文|陳宗勝
銀保監會公佈的《商業銀行理財子公司管理辦法（徵求意見稿）》，確實為中國的資本市場帶來了活力和刺激，有不少值得關注的創新之處。從投資理財的產品、機構、範圍等等方面看，有明顯的放鬆和放寬，必有利於刺激資本市場、活躍證券股票市場，從而為我國近期頗為不景氣的資本市場帶來新的亮點。當然在活躍資本市場的同時，對投資行為也給予了進一步的規範和制約，從而必使資本市場更加健康可持續。
著名經濟學家、中國經濟理論創新獎和孫冶方經濟科學獎獲得者陳宗勝先生系南開大學經濟研究所所長，中國財富經濟研究院院長、教授、博士生導師。1993年美國耶魯大學博士後畢業。曾任國務院發展研究中心研究員、天津市人民政府副秘書長，北京大學中國經濟研究中心客座研究員、南開大學經濟政治經濟學研究基地副主任；深圳綜合開發研究院客座研究員；天津市科學技術協會常委，以及天津財經學院特聘教授；天津市農業委員會顧問；《管理與科學》雜誌評委。
首先，在投資理財範圍、產品、主體方面更加放寬放鬆，資本市場有望更加活躍。
一是明確公募理財產品可以直接投股票。在前期已允許銀行私募理財產品直接投資股票和公募理財產品通過公募基金間接投資股票的基礎上，進一步允許子公司發行的公募理財產品直接投資股票。“銀行理財子公司發行公募理財產品的，應當主要投資於標準化債權類資產以及上市交易的股票”。同時，在投資比例上也有放鬆。“銀行理財子公司全部開放式公募理財產品持有單一上市公司發行的股票，不得超過該上市公司可流通股票的15%。”
二是理財產品不設起點銷售額。銀行理財子公司開展理財業務，不設理財產品銷售起點金額。該條規定及說明對銀行理財業務是一個大利好，意味著銀行理財客群的擴大，投資門檻向公募基金看齊，可能對以前投資於各種寶寶類貨幣型產品的年輕人會有大的吸引力。
三是不強調首次買理財必有櫃檯面籤。《理財子公司管理辦法》不強制要求首次購買理財產品的投資者面籤。投資者可以在電子渠道進行風險承受能力評估後，就可以直接買理財產品。而以前的規定是“銀行理財子公司銷售理財產品的，應當在投資者首次購買理財產品前通過本公司渠道（含營業場所和電子渠道）進行風險承受能力評估；通過營業場所向非機構投資者銷售理財產品的，應當按照國務院銀行業監督管理機構的相關規定實施理財產品銷售專區管理，在銷售專區內對每隻理財產品銷售過程進行錄音錄像。”現在的規定一定有利於已經適應於互聯網一代進行非現場操作進行投資了。
四是放開銀行以外的其他機構代銷理財產品。新規定中明確“銀行理財子公司可以通過商業銀行、農村合作銀行、村鎮銀行、農村信用合作社等吸收公眾存款的銀行業金融機構，或者國務院銀行業監督管理機構認可的其他機構代理銷售理財產品。代理銷售銀行理財子公司理財產品的機構應當遵守國務院銀行業監督管理機構關於代理銷售業務的相關規定。”這實際上為第三方機構代銷銀行理財產品打開了大門，將來就像買公募基金一樣，投資者可以在銀保監會批准認可的第三方代銷平臺購買理財產品。因此大大方便投資人廣泛進行投資行為。
五是非標限額僅要求35%，可投非標規模放大。《理財子公司管理辦法》僅規定非標不得超過理財產品淨資產的35%，如“銀行理財子公司全部理財產品投資於非標準化債權類資產的餘額在任何時點均不得超過理財產品淨資產的35%。”從而取消了銀行總資產4%的限制，使得銀行理財規模空間放大。只要理財產品規模做大，相應可投資非標的規模也隨之擴大。
六是可以選擇私募投資基金作為合作機構.規定子公司發行的公募理財產品所投資資管產品的發行機構、受託投資機構只能為持牌金融機構，但私募理財產品的合作機構、公募理財產品的投資顧問可以為持牌金融機構，也可以為依法合規、符合條件的私募投資基金管理人。即“銀行理財子公司可以選擇符合……條件的私募投資基金管理人擔任理財投資合作機構”。
七是允許子公司發行分級理財產品。新管理辦法放開了“商業銀行不得發行分級理財產品”的限制。不管是公募產品還是私募產品，都可以發行分級產品。如“銀行理財子公司發行分級理財產品的，應當遵守《指導意見》第二十一條相關規定。分級理財產品的同級份額享有同等權益、承擔同等風險，產品名稱中應包含“分級”或“結構化”字樣。但不得利用分級理財產品向特定一個或多個劣後級投資者輸送利益。分級理財產品不得投資其他分級資產管理產品，不得直接或間接對優先級份額投資者提供保本保收益安排。”
其次，在投資行為和規則方面則有更嚴格的要求，有利於資本的健康發展。 監管部門在明確規定銀行理財子公司與銀行母公司的風險隔離和相對獨立性的前提下，進一步出臺了一些新的規則：
一是要求投資與交易相分離。明確規定“銀行理財子公司應當將投資管理職能與交易執行職能相分離，實行集中交易制度。”並且對交易監控和日內反向交易等做了明確規定，類似於對基金公司的監管要求。這是早些的規定中沒有的相關內容。
二是要求建立投資者保護機制。 即銀行理財子公司應當建立有效的投資者保護機制，設置專職崗位和人員處理投資者投訴。
三是對理財子公司健全的公司治理結構提出明確要求，明確董事會、高級管理層和監事會的職責，加強內控審計和人員管理。
四是加強關聯交易管理，要求理財子公司與其股東和其他關聯方之間，要建立有效的風險隔離機制，嚴格按照商業化、市場化原則開展業務合作，防止風險傳染、利益輸送和監管套利。
五是要求規範高管及投資交易人員行為。即要求高管及投資交易業務人員的本人、配偶、利害關係人進行證券投資，應當事先向銀行理財子公司申報，並不得與投資者發生利益衝突。這項規定參照公募基金的相關規定。這些都將有利於使中國的投資市場、各種資本市場更加規範、健康、可持續。
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