证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2019-002
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本议案有可能未通过股东大会审议，进而影响本事项的实施。
2018年12月29日，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于终止达润工厂合资等相关协议的议案》，董事会同意公司终止与Fonterra Australia Pty Limited（以下简称“恒天然澳大利亚”）、Darnum Park Pty Ltd（以下简称“恒天然SPV”）等相关方（以下简称“恒天然方”）签订的《合资协议》、《管理协议》、《产品购买协议》、《乳固体供应协议》、《仲裁协议》等与达润工厂合资相关的协议和文件（以下简称“达润协议”）。具体内容如下：
一、概述
为了更好地优化产能布局、改善上游供应链，适应国内外经济发展形势，公司拟终止与恒天然澳大利亚、恒天然SPV签订的《合资协议》、《管理协议》、《产品购买协议》、《乳固体供应协议》、《仲裁协议》等与达润工厂相关的协议和文件。
恒天然SPV、恒天然澳大利亚为公司持股5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
该事项已经公司第七届董事会第九次会议有表决权的7位董事全票表决通过，独立董事已对本议案发表了事前认可意见与独立意见，与该关联交易有利害关系的两位关联董事已经进行回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、相关背景
2015年10月27日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的议案》，同意以82,008,000澳元收购恒天然澳大利亚下属生产中心达润工厂（Darnum）51%的权益，并与恒天然方共同组建非公司型合资（以下简称“UJV”）架构运营达润工厂。双方拟为UJV总计投入2亿澳元，贝因美总投资为51%，即1.02亿澳元，投资总额扣减收购价格后剩余部分作为UJV的流动资金。公司与恒天然关联方签订了《资产购买协议》、《合资协议》和《仲裁协议》。
2017年4月26日及2017年5月19日，公司分别召开第六届董事会第十八次会议、2016年度股东大会审议通过了《关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的议案》，同意签署达润工厂合作后续协议，分别为《管理协议》、《乳固体供应协议》、《产品购买协议》等。
三、关联方基本情况
（一）Fonterra Australia Pty Limited（恒天然澳大利亚）
公司名称：Fonterra Australia Pty Limited
注册地址：Level 2, 40 River Boulevard, Richmond VIC 3121, Australia
企业注册号：006 483 665
记账本位币: 澳元
注册资本：8043.70万澳元
公司类型：有限责任公司
经营范围：乳制品生产与销售
股东出资情况：New Zealand Milk (Australasia) Pty Ltd 出资3058.07万澳元，为100%控股。
主要业务：达润工厂日常管理，其他乳品原料生产与销售；
主要财务数据：
2016-2017财年（截至2017年7月31日），恒天然澳大利亚全年收入15.58亿澳元，税后利润8500万澳元，净资产规模3700万澳元。
2017-2018财年（截至2018年7月31日），恒天然澳大利亚全年收入为20.66亿澳元，税后利润300万澳元，净资产规模4100万澳元。
与上市公司的关联关系：Fonterra Australia Pty Limited是公司持股5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。
（二）Darnum Park Pty Ltd（恒天然SPV）
公司名称：Darnum Park Pty Ltd
注册地址：Level 2, 40 River Boulevard, Richmond VIC 3121, Australia
企业注册号：604 291 947
记账本位币: 澳大利亚元
注册资本：1元
公司类型：有限责任公司
主要业务：该公司为特殊目的公司，专为达润工厂合资合作服务。
股东出资情况：Fonterra Australia Pty Limited（恒天然澳大利亚私有有限公司）出资1元，占注册资本的100%。
主要财务数据：
2016-2017财年（截至2017年7月31日），恒天然SPV全年收入1.73亿澳元，税后利润500万澳元，净资产规模8400万澳元。
2017-2018财年（截至2018年7月31日），恒天然SPV全年收入为4.01亿澳元，税后利润-1100万澳元，净资产规模7300万澳元。
与上市公司的关联关系：Darnum Park Pty Ltd是公司持股5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。
四、协议的主要内容
经与恒天然方充分协商并取得一致意见，公司拟：
1、终止《合资协议》、《管理协议》、《产品购买协议》、《乳固体供应协议》、《仲裁协议》等与达润工厂合资相关的协议和文件。
2、达润协议终止时，公司与恒天然方将解除达润协议下双方在2018年9月1日或之后的所有权利与义务及达润协议下所有索赔。
3、达润协议终止时，公司与恒天然方将解除UJV架构。
恒天然SPV、恒天然澳大利亚为公司持股5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。
公司管理层与恒天然方经过协商，已就上述安排的细节达成一致，并准备正式签署《重组与终止契据》。
五、对公司的影响
《重组与终止契据》的达成将自2018年9月1日起解除双方在各项达润协议项下的义务，预计将减少公司2018年按协议约定须承担的固定费用，预计对盈利能力产生正面影响，最终影响以公司财务核算数据为准。达润协议的终止为达成资产转让协议并签署新的产品采购协议提供基础，从而为未来降低综合采购成本创造了条件。
上述相关方均不存在违约责任的情形。本次终止达润协议事项，不会对公司财务状况及日常经营活动产生不利影响，不存在损害公司利益的情形。
六、独立董事事前认可及独立意见
独立董事发表了如下事前认可意见：公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们认为本次终止达润工厂合资等相关协议，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。基于上述考虑，我们一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
独立董事发表了如下独立意见：公司本次终止达润工厂合资等相关协议事宜是综合考虑交易各方利益及公司实际情况，是为了更好地优化产能布局、改善上游供应链，有助于改善上市公司盈利能力。本次终止达润工厂合资等相关协议事宜履行了必要的审批程序，合法、有效且相关关联董事依法回避表决，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司终止达润工厂合资等相关协议的事项。并同意将该议案提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、后续安排
本次交易为关联交易，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一八年十二月三十日
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