12月26日晚間，房企萬業企業跨界收購集成電路企業的事項收到了上交所的問詢函 ，涉及估值調低的原因與上次問詢前後矛盾、調低後的評估值與此前支付對價基本相同、近年來標的企業淨利潤過低引起的商譽可能過高等多方面的問題。
此前，萬業企業擬以現金購買凱世通51%股權，另外擬向凱世通香港、蘇州卓燝發行股份購買其持有的凱世通49%的股權，合計交易作價9.7億元。
12月25日晚間，萬業企業發佈公告，表示擬調整對上海凱世通半導體股份有限公司（下稱“凱世通”）49%股權的收購方案，本次方案最突出的修訂內容是將收購標的凱世通整體估值由9.7億元降至3.98億元，同時，擬取消原有的業績對賭。
12月26日，萬業企業開盤漲幅達5%，收於9.14元，今日漲幅為1.9%。
緣起
萬業企業於1993年上市，主營業務為房地產開發與銷售，經營模式以自主開發銷售為主，業務板塊主要為住宅地產開發，目前業務範圍主要集中在長三角區域。另外，萬業企業還涉及租賃貿易和物業服務。
Wind顯示，2017年萬業企業98.53%的收入來自房地產，從這個角度來說，萬業企業是不折不扣的地產公司。
而凱世通成立於2009年4月，於2017年3月登陸新三板，並於2018年7月摘牌。凱世通的主營業務為離子注入及相關設備的研發、生產、銷售和服務業務。包括太陽能離子注入機、集成電路離子注入機和AMOLED離子注入機的全系列產品。
《國際金融報》記者曾梳理發現，該收購或與其此前實控人變更有關。
上市之初，萬業企業名為“上海眾城實業”，1998年更名為“中遠發展”，2006年更名為“上海萬業企業”。
2005年12月至2015年11月，三林萬業是萬業企業的控股股東，林逢生是實際控制人。
2015年11月16日，三林萬業與浦科投資進行了部分股份的轉讓，股份轉讓完成後，萬業企業進入了無控股股東、無實際控制人的時期。
直至2018年7月17日，公司公告顯示，為上市公司引進戰略投資者，加強公司與集成電路基金在集成電路領域的合作，控股股東三林萬業擬將持有的萬業企業7%的股權轉讓給集成電路基金，此後，三林萬業持股比例會減為13.53%。浦科投資將成為上市公司控股股東，朱旭東、李勇軍、王晴華將成為萬業企業實際控制人。
不過，這個三林萬業與集成電路基金的股權轉讓，有一個前提條件——萬業企業要完成凱世通的控股權的收購。至於收購凱世通的控股權為何成為前提條件，尚不得知。
難題在哪
在萬業企業看來，這樣的跨界存在合理性。
一方面，房地產行業集中度不斷提升，房地產開發商加速分化，市場資源逐步向大型全國性開發商集中，中小開發商面臨的競爭形勢愈發嚴峻。
另一方面，近年來，國家出臺了一系列政策，從產業引導、稅收支持等方面扶持國內集成電路企業的發展，萬業企業收購凱世通控股權，是抓住我國集成電路產業發展的歷史機遇，對高端半導體裝備產業進行有效整合、實現資源互補。
易居研究院研究總監嚴躍進接受《國際金融報》記者採訪時表示，類似萬業企業的地產企業，屬於典型的項目規模不多，但是收益率等不錯的企業。這類企業往往在房地產領域，更偏重從金融投資的角度去研究擴張，而在營銷和項目定位方面偏弱，另外，它們在這兩年優勢不明顯，尤其是拿地方面的機會相對比較少。
而此類房企轉型，恰是因為資金方面還比較充裕，但是房地產投資方面有各類問題，所以會考慮轉型科技等產業。轉型風險其實很高，比如此前中弘的投資，和不專注地產業務也有一定關係，所以此類企業要警惕新產業方面專業度不夠的問題。
中原地產首席分析師張大偉在接受《國際金融報》記者採訪時對此表示了審慎的觀點，他認為，房地產是資源型產業，相比其他行業，現在房地產企業轉型的難度非常大。到目前為止，房地產行業轉型的企業沒有一個成功的，沒有轉型的房地產企業不論大小活的都還可以。
從營收體量來看，這樁收購當前對萬業企業的貢獻有限。
2015年-2017年，萬業企業的營業收入分別為24.38億元、31.88億元、20.96億元，波動較大，其扣非後歸母淨利潤連續增長，分別為1.84億元、5.51億元、8.16億元。最新公告顯示，2018年前三季度，萬業企業營業收入為25.17億元，扣非後歸母淨利潤為9.24億元。
本次公告更新的審計報告顯示，2017年以及2018年1月-7月，凱世通合併報表的營業收入分別為8920萬元和4842萬元，對應的淨利潤為865萬元和964萬元。
調整
雖然初步交易涉及的股權比例為49%，但是，萬業企業後續擬實現全資控股。
公開資料顯示，凱世通51%股權的交割程序已於8月2日完成。凱世通已成為萬業企業控股子公司。
雖然，記者在國家企業信用公示系統和天眼查尚未查詢到上述信息，但是在三季報中，萬業企業已將凱世通納入合併報表。
此前，凱世通估值約為9.7億元，51%股權對應作價為4.947億元，由萬業企業以純現金方式支付，其中首期支付3.98億元，剩餘9680.34萬元則與業績承諾掛鉤。業績承諾主要包括：凱世通需在2018年度、2019年度、2020年度實現2.5億元的淨利潤，否則交易對方需向公司履行相應業績補償義務。此次修改中，該業績承諾已經取消。
關於剩餘的49%股權，此前的方案是通過發股購買的方式進行，並按照規定向證監會遞交了申請材料。本次調整改為純現金收購，而最新的評估報告將其估值調整為3.98億元。
該估值系採用收益法的結果，估值較賬面值9930.17萬元增值了301.19%。
本次轉讓價格最終確認為3.98億元，因為此前取得51%股權的支付價款接近3.98億元。因此，本次交易的現金支付僅需補差。
據公告，在本次協議簽署並生效後10日內，凱世通原股東黃林祥、章捷劍尚需向萬業企業返還的約3478萬元，將由其直接支付給凱世通原股東凱世通香港、蘇州卓燝。同時，萬業企業需將剩餘部分103365元支付給凱世通香港、蘇州卓燝。
值得一提的是，對於為何調低估值，萬業企業的解釋是由於光伏新政的政策影響，收購標的難以完成業績承諾。而上交所發現，在早先的問詢函中，萬業企業明確回覆上交所，光伏新政預計不會對標的公司產生重大不利影響。
針對上述情況，截至發稿前，記者尚未收到萬業企業的回覆。
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