證券代碼：002417 證券簡稱：深南金科 公告編號：2018-070
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
深南金科股份有限公司（簡稱“公司”）全資子公司深圳前海盛世承澤商業保理有限公司（簡稱“前海保理”、“甲方”）為盤活應收賬款及充實現金流量，並結合實際經營情況，擬與深圳市圓達投資有限公司（簡稱“圓達投資”、“乙方”）簽訂應收賬款轉讓協議，決定將部分應收賬款債權轉讓給圓達投資，轉讓的應收賬款賬面原值為人民幣1,000萬元，賬面淨值為人民幣100萬元。截至2018年11月30日（即本次交易的價值分析基準日），轉讓的應收賬款分析價值為99.46萬元，經雙方友好協商，轉讓價格為人民幣100萬元。
本次交易的受讓方圓達投資為公司實際控制人、董事長周世平先生的關聯公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，圓達投資為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。
公司於2018年12月21日召開的第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關於全資子公司深圳前海盛世承澤商業保理有限公司轉讓部分應收賬款暨關聯交易的議案》，周世平先生、胡玉芳女士作為關聯董事迴避表決，3名非關聯董事就此議案進行了表決，表決結果為同意3票，反對0票，棄權0票。公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可並發表了獨立意見。本次關聯交易不需提交股東大會審議。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需經過有關部門批准。
二、關聯方基本情況
1、關聯方的名稱：深圳市圓達投資有限公司
2、企業性質：有限責任公司
3、註冊地：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）
4、法定代表人：胡加明
5、註冊資本：1,000 萬元人民幣
6、稅務登記證號碼：91440300MA5EDXFW7J
7、主營業務：投資興辦實業（具體項目另行申報）；信息諮詢、投資諮詢、投資顧問（以上均不含限制項目）；計算機軟硬件的技術開發、技術服務；從事廣告業務（法律法規、國務院規定需另行辦理廣告經營審批的，需取得許可後方可經營）。
8、實際控制人：胡加明
9、圓達投資的財務狀況如下：截至2018年9月30日，資產總額0.84元，負債總額350.00元，淨資產-349.16元，營業收入0.00元，淨利潤0.00元，上述財務數據未經審計。
10、關聯關係說明：圓達投資主要股東周小平先生為公司實際控制人、董事長周世平先生的直系親屬，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，圓達投資構成公司關聯方。
三、關聯交易標的基本情況
本次關聯交易標的為公司開展保理業務形成的截至2018年11月30日對福建鑫眾實業有限公司的應收款項，賬面原值10,000,000.00元，對應基礎債權金額13,216,848.00元，由於該項應收賬款逾期未能收回，公司對其單項計提資產減值損失後，賬面淨值1,000,000.00元。
交易標的不存在擔保、抵押、質押或其他第三方權利，涉及的重大訴訟事項如下：
2018年8月16日，前海保理以福建鑫眾實業有限公司為被告之一，向廣東省深圳市前海合作區人民法院提起訴訟，請求判令福建鑫眾實業有限公司支付保理融資本金人民幣1000萬元、逾期利息暫計至2018年8月14日為人民幣653,333.33元、欠繳逾期利息產生的違約金人民幣18,800元及律師費人民幣500,000元，共計1,117.21 萬元，案號（2018）粵0391民初3122號。截止公告披露日，該案尚未開庭審理。
四、交易的定價政策及定價依據
根據北京中鋒資產評估有限責任公司2018年12月20日出具的價值分析報告（中鋒評諮字[2018]第009號），截至2018年11月30日（即本次交易的價值分析基準日），本次轉讓的應收賬款的分析價值為99.46萬元，經過雙方共同協商，一致確認目標應收賬款的轉讓價款為人民幣100萬元。
1、價值分析範圍：深圳前海盛世承澤商業保理有限公司申報的截至2018年11月30日對福建鑫眾實業有限公司應收款項，賬面價值1,000.00萬元，壞賬準備900.00萬元，賬面淨值100.00萬元。
2、價值分析方法：綜合評價法
3、價值分析結論：截至價值分析基準日2018年11月30日，深圳前海盛世承澤商業保理有限公司擬轉讓債權涉及的福建鑫眾實業有限公司應收款項賬面淨值100.00萬元，分析價值為99.46萬元，減值額為-0.54萬元，增值率為-0.54%。
五、交易協議的主要內容
1、應收賬款債權轉讓金額：乙方從甲方受讓的應收賬款債權金額為人民幣13,216,848.00 元（大寫：壹仟叄佰貳拾壹萬陸仟捌佰肆拾捌元整）；
2、轉讓價款及支付方式：乙方受讓標的應收賬款債權的對應轉讓價款為100萬元（大寫：壹佰萬元）；乙方應在本合同簽訂之日起5個工作日內將前述轉讓價款支付至甲方指定的銀行賬戶，乙方按約付清前述轉讓價款後，甲方將標的應收賬款債權轉讓給乙方。
3、生效條件：自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。
4、權利及風險轉移：
（1）自合同生效之日起，標的債權附有的福建鑫眾實業有限公司實際控制人潘畢清、股東王航和肖成剛連帶責任保證擔保權利，以及保理申請人福建鑫眾實業有限公司基於《保理合同》通用條款第九條所應承擔的連帶責任保證擔保權利，隨本次債權轉讓一併轉讓至乙方。
（2）乙方同意在應收賬款債權轉讓之後，仍由甲方以其名義向債務人進行追索，最終追索成果由乙方享有，由此產生的費用由乙方承擔，甲方應當積極予以協助配合。但若債務人仍未足額還款，甲方不承擔任何保證付款或差額補足義務。
六、交易目的和對上市公司的影響
本次應收賬款轉讓暨關聯交易有利於公司進一步優化公司資產結構，降低公司應收賬款的管理成本和催收成本，改善公司的財務狀況，本次關聯交易價格公允、合理，不會對公司造成損失。
七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
公司於2018年12月14日與圓達投資簽訂股權轉讓協議，將公司全資孫公司上海採貝金融信息服務有公司的100%股權轉讓給圓達投資，根據致同會計師事務所（特殊普通合夥）福州分所出具的[致同審字（2018）第351FC0859號]審計報告中的淨資產52.1萬元為參考，交易雙方約定轉讓價格為人民幣52.00萬元。公司已於2018年12月20日完成工商變更。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事就此事進行了事前認可，同意提交董事會審議。同時就此事項發表了獨立意見：認為本次關聯交易，沒有損害公司和中小股東利益，本次關聯交易定價公允、合理，以具有證券從業資格的評估機構對本次擬轉讓的應收賬款進行了價值分析，沒有違反公開、公平、公正的原則，不會對公司的獨立性產生影響。上述關聯交易的審議、決策程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定，同意本次轉讓應收賬款暨關聯交易的議案。
九、備查文件
1、深南金科股份有限公司第四屆董事會第二十次會議決議；
2、深南金科股份有限公司獨立董事事前認可意見及獨立意見；
3、《深圳前海盛世承澤商業保理有限公司與圓達投資有限公司之應收賬款債權轉讓協議》；
4、《深圳前海盛世承澤商業保理有限公司擬轉讓債權涉及的應收福建鑫眾實業有限公司款項價值分析報告》；
特此公告。
深南金科股份有限公司董事會
二○一八年十二月二十二日
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