本報記者 高瑜靜 北京報道
TCL集團股份有限公司（000100.SZ，以下簡稱“TCL集團”）通過資產出售開啟的“瘦身”計劃，仍然疑點重重。
自披露《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“交易草案”）以來，TCL集團的重組方案引發質疑，監管部門也高度關注。在深交所向TCL集團發出的重組問詢函中，從出售資產必要性到交易支付安排，再到標的評估定價等方面提出共31個問題，並要求公司在2018年12月18日前報送回復材料。
然而，“大手筆”資產出售也意味著龐雜的核查事項。在深交所要求的回覆時間臨近後，公司卻申請延期回覆，而截至12月20日，TCL集團仍未就深交所問詢問題進行回覆。
TCL集團董事會辦公室相關負責人在接受《中國經營報》記者採訪時表示，此次資產重組主要為了推進產業架構調整，通過重組並出售低端和低效的部品及材料業務群，以進一步聚焦核心主業。
股東與管理層的交鋒
歷經近半年醞釀後，TCL集團在2018年12月7日拋出了一份重磅的重組方案。公告顯示，TCL集團擬將其持有的TCL實業、惠州家電、合肥家電、客音商務、TCL產業園100%股權、酷友科技56.5%股權、格創東智36%股權以及簡單匯75%股權，合計按照47.6億元的價格向TCL實業控股（廣東）股份有限公司（以下簡稱“TCL控股”）出售。
其中，TCL實業擁有272家子公司，核心子公司包括主營電視業務的TCL電子、主營手機的TCL通訊、主營視聽產品ODM業務的通力電子。TCL電子和通力電子是港股上市公司，TCL通訊已經在2016年底私有化。
據公告顯示，重組價格47.6億元由兩部分組成，一是資產評估值39.6億元，二是評估日後增資8億元，交易對價還包括150億元有息負債和5萬多名員工及項目的剝離。TCL集團預計本次重組可帶來16.5億元重組收益。
TCL集團董事會辦公室相關負責人介紹稱，通過此次重組，TCL集團將聚焦半導體顯示及材料、產業金融與投資創投，並順延相關電子信息核基高器件產業鏈做深做強，TCL控股則承接家電終端及其配套業務。重組後，TCL集團還將繼續通過多種方式重組其他業務，使得上市公司更專注。
“集團的電子、家電等智能終端業務中，尤其通訊業務虧損多年。好多機構投資人都建議說‘必須賣掉，哪怕標價1元都要賣掉，不然會拖累華星光電’。”上述負責人對記者說道。
據該負責人透露，2016年TCL通訊從港股退市後，業績虧損仍然在延續。2017年上半年開始，有機構投資者在內部交流會中提議出售通訊業務。
值得注意的是，TCL集團管理層的公開論調與投資者態度顯然不同。在今年4月的博鰲亞洲論壇上，在被問到TCL智能手機業務的取捨時，TCL集團董事長李東生再次表示不會放棄。
然而，李東生的堅持仍然難挽TCL通訊的業績頹勢。2018年上半年，TCL通訊實現銷售收入46.6億港元，佔比8.95%，同比下降32%。交易草案披露的數據顯示，TCL通訊在2016年、2017年及2018年上半年，淨利潤皆為負。2017年的虧損額竟高達20.36億元。
可供對比的數據是，在此次資產重組中，包括TCL電子（1070.HK）、TCL通訊、通力電子（1249.HK）在內的TCL實業評估值為-7.98億元，評估增值3.73億元，評估方式為資產評估法。這遠遠不及TCL通訊一年的虧損額。
對此，深交所要求TCL集團說明對TCL電子和通力電子兩家上市公司以收益法評估而非市場法評估的原因及合理性，並說明股權市場價與評估值之間的差異及合理性。
董事會意見不一致
2018年12月17日，李東生宣佈，在5個交易日內通過集中競價方式增持公司股份。兩天後，TCL發佈公告稱，李東生在12月18日至19日，通過集中競價的方式增持公司股票660萬股，共計1608.2萬元，增持計劃實施完成。增持後，李東生直接持有TCL集團4.76%股權，與一致行動人合計持有11.12%股權。李東生及其一致行動人為公司第一大股東。
據TCL集團12月20日公告，李東生計劃在未來的15個交易日內，通過集中競價方式繼續增持公司股份，目標增持金額為2500萬元。
值得注意的是，在TCL集團目前的股權架構下，李東生的增持並不會影響公司實際控制人的變化。因為自2009年以來，TCL集團就不存在控股股東、實際控制人。
TCL集團前身為TCL集團有限公司，是由惠州市政府絕對控股的國有企業。2002年4月，通過股份制改造和引入新的戰略投資者，TCL集團形成國資控股的多元股權結構。其中，惠州市政府持有總股本的40.97%，新增戰略投資者持有總股本的18.38%。與此同時，李東生在內的TCL集團管理層，由於經營業績達到要求獲得股權獎勵，共持股25%。
2004年1月，TCL集團在深交所掛牌上市。通過公開發行募資，納入新投資者。國家持股比例下降至25.22%，管理層在內的自然人持股15.92%。代表國家持股的惠州市投資控股有限公司（以下簡稱“惠州投控”）仍然是TCL集團控股股東。
後來經過第一大股東股權轉讓、股權分置改革及非公開發行，2009年4月後，惠州投控的持股比例降至 11.19%。此後，TCL集團由國資控股變更為不存在控股股東、實際控制人。
有業內人士指出，對於上市公司而言，沒有實際控制人在董事會進行主導，很難將股東利益和管理層決策在董事會層面進行統一。
TCL集團此次資產出售在董事會層面決議時就面臨意見不統一。根據公司2018年12月7日披露的《第六屆董事會第十三次會議決議公告》顯示，當天召開董事會審議《關於公司重大資產出售暨關聯交易方案的議案》相關事項中，董事賀錦雷投下了棄權票，也是會議上唯一投下棄權票的董事。
公開資料顯示，賀錦雷目前的身份是國開金融有限責任公司（以下簡稱“國開金融”）副總裁。國開金融是國家開發銀行全資子公司。
2015年，國開金融旗下的國開創新資本有限責任公司、國開裝備製造產業投資基金有限責任公司以及國開精誠（北京）投資基金有限公司（以下統稱“國開系”），通過參與上市公司定增方式入局TCL集團。持股3年後，國開繫於2018年1月25日宣佈在未來3個月內累計減持不超過1%的股份。2018年2月26日，國開系減持完成後，持股比例降至4.4%。截至9月30日，國開系中的國開創新資本有限責任公司以2.37%股權位列TCL集團第八大股東。
公告顯示，賀錦雷的棄權理由是，他在董事會召開兩天前才收到重組方案，且本次重組方案複雜，給予他及其所在單位論證分析該重組方案的時間較短，難以形成準確意見，因此選擇棄權。
據悉，TCL集團此次資產出售交易，之後還要經由公司股東大會審議，以及相關主管部門審批。而股東大會批准，則是此次交易的前提條件。
錯綜複雜的關聯交易
據交易草案披露，鑑於李東生在TCL集團及本次交易的交易對方TCL控股均擔任董事長職務，按照《公司法》《證券法》《證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的相關規定，TCL控股為上市公司的關聯方，因此本次交易構成關聯交易。
實際上，除高管股東關聯外，TCL控股與上市公司之間無股權交叉，TCL控股本是一家獨立的公司。
公開資料顯示，TCL控股成立於2018年9月。12月時，TCL控股增資擴股，寧波礪達致輝企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“礪達致輝”）出資9億元認繳新股。與此同時，惠州礪達天成股權投資有限公司（以下簡稱“礪達天成”）、礪達致輝、鍾偉堅與TCL控股簽署了《增資協議》。增資完成後，礪達致輝持有TCL的90%股權，礪達天成持有9.999%股權，鍾偉堅持有0.001%股權。
記者通過“國家企業信用信息公示系統”以及“天眼查”平臺查詢發現，礪達天成成立於2018年8月7日，李東生是大股東也是法人代表。礪達致輝則成立於2018年11月23日。其中，礪達天成是礪達致輝的股東，也是其法人代表。
此外，礪達致輝的其餘26名自然人股東中，22名股東均在TCL集團下屬企業或者關聯企業中任職，其中6名為TCL集團的高管，分別是李東生、首席運營官杜娟、高級副總裁王成、首席技術官閆曉林、副總裁楊進以及董事會秘書廖騫。值得注意的是，李東生、杜娟、王成及廖騫4人同時是礪達天成與礪達致輝的股東。
2018年12月7日，TCL控股第二次增資。蘇寧易購、磐茂（上海）投資中心、北京信潤恆股權投資合夥企業、惠州市國有資產管理有限公司、深圳市啟賦國隆中小微企業股權投資基金合夥企業5名投資人出資40億元認繳新股。
兩次增資完成後，礪達致輝以30%的持股比例位列第一大股東。換言之，TCL集團的管理層掌握著TCL控股的絕大多數股份。
在該筆交易中，李東生為核心的管理層僅以9億元為槓桿，便撬動了年營收超600億元的資產。同時，TCL集團原有的7.5萬名員工中，有5萬人將被“打包”至TCL控股。轉讓資產賬面營收過半，遷移員工數量佔比2/3，這與另起爐灶已然無異。
因此，此次交易引起了投資者對管理層道德風險的擔憂。對此，監管部門也表示關注。2018年12月13日，深交所公司管理部對TCL集團出具的《重組問詢函》中，要求TCL集團詳細說明“TCL控股的股東方之間是否存在關聯關係或一致行動關係，並結合TCL控股的股東方與公司前十大股東之間的關聯關係或一致行動關係，說明TCL集團的股東在審議本次重組的股東大會中的迴避表決安排及其合規性。”
閱讀更多 中國經營報 的文章
