巨人网络日前发布了补充完善后的重组草案。草案显示，巨人网络仍将以305亿元的价格收购Playtika，不过此次草案增加了最高四年净利润共103亿元的业绩承诺。这是史玉柱开出的巨人网络重组最新赌注，成为A股迄今为止最大的一笔净利润方面的业绩对赌。
就目前的监管要求来说，巨人网络发布的这份《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》几乎无可挑剔。在这份草案里，分别对购买资产未来三年及四年的业绩作出了承诺，并就业绩补偿事宜作出了详尽安排。甚至对业绩补偿期届满后的标的资产减值情况，也都作出了具体安排。
不过，从草案发布后巨人网络股价波澜不惊的走势来看，市场对巨人网络的这起收购案似乎并没有表现出足够的热情。这也难怪，毕竟最近几年，A股市场上市公司并购重组的案件一桩接着一桩，虽然这些并购案也曾经带给市场以巨大希望，但从最终的结果来看，巨大的希望最终变成了巨大的商誉。数据显示，截至今年三季度末，A股上市公司商誉达到14484亿元，同比增长15.18%。而这巨大的商誉就是悬在投资者头顶上的堰塞湖，随时都会成为上市公司业绩的“黑天鹅”。
因此，对于巨人网络的巨额并购以及巨额的业绩对赌，投资者确实轻松不起来。虽然对赌协议是白纸黑字，但万一业绩不能兑现怎么办？在A股上市公司中不乏为此修改业绩承诺的，也有当事人拖着不兑现补偿协议的。哪怕为此翻脸闹上法庭，但仍然还是于事无补。所以议案写得再好也没有用，关键是要落实好，要有质押物来确保业绩补偿能够兑现。
业绩对赌期满后出现业绩“变脸”怎么办？这个问题在之前上市公司的并购重组案中是经常遇到的问题。三年或四年业绩对赌期，并购标的基本上都能完成对赌的业绩，哪怕是业绩未达标，当事人也予以了补偿。然而业绩对赌期满，标的资产也就迎来了“业绩变脸”的高峰期。标的资产的业绩大幅下降，甚至出现亏损，收购的标的资产不仅没有助力上市公司做大做强，反倒成了上市公司发展的“包袱”。商誉减持的“黑天鹅”一旦出现，将给市场投资者以巨大打击。因此，对于上市公司的并购重组，不少投资者为之谈虎色变。
数据显示，巨人网络对Playtika的收购同样是高溢价收购，也正因如此，谁能保证业绩对赌期满后，业绩和商誉减持的“黑天鹅”不会从巨人网络中飞出？这也正是很多投资者所担心的关键问题。
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