真實案例
2016年9月20日通化公司依法成立，註冊資金1億元人民幣。張平平與汪青作為發起人、股東，各出資1800萬元、1700萬元，佔通化公司股份比例分別為18％、17％。
2016年12月1日，汪青與張平平簽訂了《股份轉讓協議》，約定汪青將持有的通化公司17%股份轉讓給張平平，張平平分兩期向汪青支付股份轉讓金8300萬元。《股份轉讓協議》生效後10日內支付4300萬元， 2017年1月31日前，張平平向汪青支付其餘股份轉讓金4000萬元。因為《公司法》規定股份公司發起人自公司成立後1年內不得轉讓其股權，汪青與張平平又同時簽訂了《過渡期經營管理協議》，約定協議簽訂之日起至汪青所持標的股份按期轉讓於張平平名下止的期間為過渡期，由汪青向張平平出具不可撤銷的授權委託書，授權張平平代行通化公司股東權利。上述《股份轉讓協議》和《過渡期經營管理協議》簽訂後，汪青向張平平出具了《授權委託書》，全權委託張平平代為行使汪青在通化公司股份項下可享有的一切權利。
張平平於2016年12月10日以轉賬支票向汪青支付股份轉讓金4300萬元。2017年1月31日，汪青向張平平出具《收條》，內容是：“今收到張平平支付的股份轉讓金叄仟捌佰萬元整(轉賬支票)。尚餘貳佰萬元股份轉讓金，待股份轉讓手續完備確認後結算。”
2017年3月8日，汪青向張平平發出《關於收回股份的通知》，提出他與汪青簽署的《股份轉讓協議》《過渡期經營管理協議》違反了《公司法》的強制性規定無效，要求張平平歸還其股份項下所有權利。那麼，汪青與張平平簽署的《股份轉讓協議》《過渡期經營管理協議》法律效力如何呢？
案件來源於：（2006)蘇民初字第0009號
深度分析：
張平平和汪青作為通化公司的發起人於2016年12月1日簽訂《股份轉讓協議》及《過渡期經營管理協議》，約定“過渡期”後汪青將所持的標的股份轉讓於張平平名下。上述約定並不違反《公司法》第一百四十一條關於“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓，故雙方的上述兩份協議應當認定為有效。
第一，股份有限公司發起人的主要職責在於設立公司，發起人需要對公司設立失敗的後果負責，在公司設立過程中因發起人的過錯造成公司損失的，發起人也需要承擔相應的責任。公司成功設立後，發起人的身份就被股東的身份所替代，其對公司的權利義務與其他非發起人股東相同。考慮到有些不當發起行為的法律後果和法律責任的滯後性，如果發起人在後果實際發生前因轉讓股份退出了公司，就很難追究其責任，不利於保護他人或社會公眾的合法權益，因此，需要在一定時期內禁止發起人轉讓其持有的公司股份。公司法第一百四十一條第一款的立法目的即在於防範發起人利用公司設立謀取不當利益，並通過轉讓股份逃避發起人可能承擔的法律責任。
第二，公司法第一百四十一條所禁止的發起人轉讓股份的行為，是指發起人在自公司成立之日起一年內實際轉讓股份。法律並不禁止發起人為公司成立一年後轉讓股份而預先簽訂合同。只要不實際變更登記股份的轉讓，就不會引起股東身份和股權關係的變更，即擬轉讓股份的發起人仍然是公司的股東，其作為發起人的法律責任並不會因簽訂轉讓股份的協議而免除。因此，發起人與他人訂立合同約定在公司成立一年之後轉讓股權的，並不違反公司法第一百四十一條的禁止性規定，應認定為合法有效。
第三，張平平和汪青所簽訂的《過渡期經營管理協議》和《授權委託書》，汪青在過渡期內作為股東的全部權利和義務都授權張平平行使。該《過渡期經營管理協議》的性質屬於股份或股權的託管協議，雙方形成事實上的股份託管關係，即法律上和名義上的股東仍是汪青，而實際上汪青作為通化公司股東的權利和義務由張平平享有、承擔。由於我國公司法對公司股份的託管行為和託管關係並無禁止性規定，因此，本案當事人所簽訂的《過渡期經營管理協議》合法有效。
律師建議：
股東轉讓股權並非隨意就可轉讓，我國《公司法》《證券法》等相關法律法規對股權轉讓做出了種種限制，下面做一總結：
1.有限責任公司
股權轉讓分為內部轉讓和外部轉讓兩種，內部轉讓完全自由，而外部轉讓則需要經過半數的其他股東同意，並且其他股東有優先購買權。此外，由於《公司法》第七十一條第四款規定“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”，因此公司章程中如果對股權轉讓有不違反法律強制性規定的特殊規定，則以公司章程的規定為準。
2.股份有限公司（含上市公司）
A.發起人持有本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
B. 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
C. 公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。
D. 公司董事、監事、高級管理人員任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。
E. 公司董事、監事、高級管理人員離職後半年內不得轉讓其所持的本公司股份。
F.上市公司非公開發行股份自發行結束之日起，控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；
G.在上市公司收購中，收購人收購人持有的被購的上市公司股票，在收購行為完成後的十二個月不得轉讓。
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