市場概況速覽
三板做市 721.32/0.02/0.00%
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做市漲幅前五
交易額前五
新聞動態
“小額快速”通道打開 上市公司併購新三板企業步調或將加快
經過14個多月的停牌，天澤信息(300209.SZ)於10月19日正式復牌。
而此前一天(10月18日)，這家上市公司宣佈，其收購新三板退市公司有棵樹的發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲得有條件通過。
至此，這筆自去年開始的上市公司併購新三板公司事宜，總算告一段落。而這筆併購案涉及資金近34億元，成為2018年以來上市公司併購新三板公司事宜中涉及資金最高的案例。
幾乎同時，另一家上市公司的收購獲批卻只花了三週多。10月18日，上市公司拓爾思收購科韻大數據35.43%股權、涉及交易額6378.26萬元事項過會，而該收購事項於今年9月26日獲得證監會受理。
“近期關於併購重組利好頻出，而且在時間進度的推進上超出市場預期，政策密集出臺展現對併購重組市場的支持力度。”安信證券於10月23日公佈的《政策紅利加碼併購市場，三板新興產業優勢凸顯》認為，未來併購重組效率進一步提升，或刺激上市公司加快收購新三板新興產業優質公司。
新三板今年最大併購案結束14個月“長跑”
新三板在線根據東方財富Choice數據統計，2018年前三季度，上市公司併購公司的相關案例，共計137起;截至10月21日，相關案例增至146起。
而根據安信證券諸海濱新三板研究團隊的統計，上市公司收購新三板公司涉及交易額2017年達348.76億元，截止2018年9月30日收購金額為243.62億元。也就是說，今年前三季度，該類收購案例涉及資金已接近去年的七成。
這其中 ，最為外界所知、涉及交易額最高的，當然是天澤信息近34億元收購有棵樹案例。
2016年4月6日，有棵樹掛牌新三板，公司主要從事進出口跨境電子商務貿易。作為收購方的天澤信息，是一家專注於提供產業互聯網IT服務及配套軟硬件的高新技術企業。
2017年8月4日，上市公司天澤信息宣佈，擬以34億元收購有棵樹99.99%股權。天澤信息迎娶新三板有棵樹“彩禮”總交易金額為33.99億元，收購方式為股權+現金。
其中，該公司將以發行股份方式支付29.78億元，發行股份價格為21.98元/股，剩餘部分以現金方式支付，共計金額4.21億元。
天澤信息的收購公告顯示，截至2017年12月31日，有棵樹擬剝離後經審計的合併報表歸屬於母公司所有者權益為11.76億元，採用收益法確認的評估價值為34.03億元，評估增值22.26億元，增值率189.27%;同時，採用市場法評估的評估結果為34.24億元，評估增值22.47億元，增值率為191.06%。
然而，該次收購事項附帶對賭協議，即有棵樹原第一大股東肖四清等股東承諾：有棵樹在2018年、2019年和2020年度預測實現的合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於2.6億元、3.3億元、4.1億元。
而有棵樹目前公開可查的盈利情況是2016年的數據。當年公司實現營收24.86億元，同比增長140.74%;實現淨利潤1.05億元，同比增長62.83%。
而天澤信息指出，評估機構以2017年12月31日為基準日確定的標的公司股東全部權益價值為34.03億元，據此，結合公司前述三年對賭業績和涉及收購額來看，首年市盈率為13.08倍，三年平均市盈率為10.20倍。
但安信證券研報總結認為，2018年A股上市公司收購三板公司的平均市盈率達23倍(剔除異常值)，部分新興產業甚至獲得了高於二級市場行業平均的估值。
不過，如同前述天澤信息收購有棵樹案例，在不低的估值背後，常常需要被收購方承諾不低的業績指標。
今年9月21日，上市公司雲南旅遊(002058.SZ)宣佈，擬收購新三板公司文旅科技100%股權，涉及交易額20.17億元。
收購報告書透露，以2018年3月31日為評估基準日，根據收益法評估，文旅科技評估價值20.17億元，評估增值16.84億元，增值率為504.59%;根據資產基礎法評估，文旅科技評估價值為5.45億元，評估增值2.12億元，增值率為63.50%。
文旅科技相關業績承諾方必須保證：2018至2020年，公司預測實現的合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於1.69億元、1.8億元、1.98億元;若交易拖到2019年才實施完畢，則業績對賭改為：2019年至2021年，分別實現業績承諾金額為1.8億元、1.98億元、2.15億元。
而文旅科技於2017年的盈利額是1.44億元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為1.4億元。從2018年3月26日正式披露半年以來，雲南旅遊併購文旅科技案仍處於通過董事會預案階段。
“小額快速”通道打開，新三板併購重組市場受益
大額收購案仍處於艱難等待中，但不少涉及收購額較低的相關案例審核或將提速。
據安信證券統計，2018年A股上市公司併購重組從證監會受理到併購重組委審核的排隊時長，平均需等待77天，剔除排隊100天以上的情況，平均用時也需65天。
2018年10月8日，證監會推出“小額快速”併購重組審核機制規定，上市公司購買資產不構成重大資產重組，且滿足最近12個月內累計交易金額不超過5億元;最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的5%且最近12個月內累計交易金額不超過10億元。情形之一的，即可適用“小額快速”審核，證監會受理後直接交併購重組委審議。
不過，募集配套資金用於支付本次交易現金對價的，或募集配套資金金額超過5000萬元的;按照“分道制”分類結果屬於審慎審核類別的均不適用“小額快速”審核。
拓爾思以6378.26萬元收購科韻大數據35.43%股權，從提交證監會審核到順利過會，耗時三週多。這被視為“小額快速”併購重組審核的第一單。
安信證券諸海濱新三板研究團隊認為，“小額快速”通道將併購審核時長從近2個月提速到了半個月，未來併購重組效率進一步提升，或刺激上市公司加快收購新三板新興產業優質公司。
(圖片來源：安信證券於10月23日公佈的《政策紅利加碼併購市場，三板新興產業優勢凸顯》)
東方財富Choice數據顯示，2018年前三季度，上市公司併購新三板掛牌公司交易金額小於1億元的案例數量為83起，佔相關併購案總數的56.85%。
另外，根據廣證恆生近期研報統計，2018以來上市公司併購新三板企業的已完成全現金併購案例中，89.13%符合“最近12個月內累計交易金額不超過5億元”的標準，總金額佔2018年所有現金收購案例交易總金額的54.55%。2017以來已發佈併購重組公告且仍處於預案階段的現金併購交易中，77.78%的案例符合“小額快速”通道的條件。
“小額快速”通道打開後，截止2018年10月18日，至少3家A股上市公司發佈專項審核意見表示待審交易滿足“小額快速”政策的條件。其中，設研院以5.6億元收購新三板掛牌公司中贇國際(834695.OC)100%股權，為3家公司中唯一一家併購新三板企業的上市公司。
10月12日，設研院公告稱，民生證券按照《關於併購重組“小額快速”審核適用情形的相關問題與解答》的要求審核，認為公司此次交易符合“小額快速”審核標準。
設研院表示，根據各項財務指標對比情況，公司此次購買資產不構成重大資產重組，並且除了本次交易外，設研院在最近12個月內未發生其他重大購買、出售、置換資產的交易行為。
此次涉及交易價5.6億元，其中以發行股份方式購買資產的交易金額為2.87億元，不超過5億元。
除此之外，設研院還表示，本次交易不涉及募集配套資金，不存在募集配套資金用於支付本次交易現金對價的情形。綜合前述條件，設研院本次交易適用“小額快速”審核。
據廣證恆生數據顯示，在不考慮“小額快速”政策的兩條排除性條件的情況下，按滿足“最近12個月內累計交易金額不超過5億元”條件的股權併購案例有5個。
剔除已滿足第一個條件的案例，沒有股權併購案例滿足“最近12個月累計發行股份不超過本次交易前總股本的5%且最近12個月累計交易金額不超過10億元”這一條件。廣證恆生判斷以下五個案例將受益於“小額快速”審核機制，審核效率將得到提高。
國資“戀上”新三板優先股
新三板公司遠東國蘭近日發佈了8000萬元優先股認購公告，認購方是廣東省農業供給側結構性改革基金合夥企業，其實控人是廣東省國資委。
今年以來，已有10家公司發佈了優先股認購公告，認購方有國有資本背景的為7個。相比以往，今年新三板公司發行優先股的熱情升溫，吸引國資以認購優先股的方式支持實體經濟。
地方國資是認購主力軍
在已經發布認購公告的案例中，具有國有資本背景的投資機構成為認購優先股的主要力量。9月和10月，共有5家新三板公司發佈了優先股認購公告，其中4家公司優先股認購方均為國資。
以新三板公司鑫輝精密為例，公司公告表示，非公開發行10.22萬股優先股，募集資金為1022萬元，所募集資金將全部用於大眾汽車EA211發動機可變正時系統核心部件研製與產業化項目。
鑫輝精密的發行情況報告書顯示，優先股的認購方是中山中盈產業投資有限公司，該公司由中山市國資委出資設立並實際控制。中山中盈產業投資有限公司已經不是第一次出手認購優先股。新三板公司紫丁香發行10萬股優先股，募集資金1000萬元，中山中盈也進行了認購。
今年9月、10月，美味源和緯而視先後發佈了優先股認購公告。從股權結構看，這2家公司優先股的認購方均帶有國資背景。
獨特優點利好雙方
那麼，究竟什麼樣的公司可以發行優先股融資?全國股轉公司在就優先股相關業務規則答記者問給出了詳細的解釋。
一是商業銀行等金融機構，可以發行優先股補充一級資本，滿足資本充足率的監管要求;二是資金需求量較大、現金流穩定的公司，發行優先股可以補充低成本的長期資金，降低資產負債率，改善公司的財務結構;三是創業期、成長初期的公司，股票估值較低，通過發行優先股，可在不稀釋控制權的情況下融資;四是進行併購重組的公司，發行優先股可以作為收購資產或換股的支付工具。
因此，2018年以前，新三板市場發行優先股的企業多為金融類公司，如齊魯銀行、中國康復、思考投資等。
但今年情況有所不同，發行優先股的公司大多來自制造業、信息技術、農業等行業，其中通海絨業、雲葉股份、鴻泰種業等農業公司佔據了主流。這些公司多具有現金流穩定、資金需求量比較大等特點。
從事國蘭培育、種植和銷售的民營科技公司遠東國蘭，2017年實現營收1.01億元，淨利潤2781萬元。公司業績從2014年起連續實現增長，經營活動產生的現金流也都為正值。
與定向增發相比，優先股對發行方和認購方都有獨特的優點。
根據優先股相關規則，優先股股東按照約定的票面股息率，優先於普通股股東分配公司利潤。公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照有關規定進行清償後的剩餘財產，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優先股股東持股比例分配。
這說明，發行優先股的新三板公司不會因此而稀釋股權，這對創業型公司來說十分重要。而對認購方來講，投資風險也大大降低了，尤其是帶有國資背景的投資方，為了保證國有資產的保值、增值，認購優先股就成了一個很好的選擇。
通海絨業公告稱，優先股作為混合性資本工具，兼具期限長和成本低的特點，既能較好滿足公司業務發展所帶來的資金需求，同時有助於提高公司淨資產收益率，且不會攤薄現有股東的權益。公司通過較低的成本獲得融資，有利於公司健康、持續、穩定發展。
諸海濱新三板研究
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