1941年12月7日，日本聯合艦隊為奪取東南亞戰略資源偷襲了美國太平洋海軍基地珍珠港，在此後的六個月中，美國海軍在太平洋戰場上已無足輕重。沒有美國太平洋艦隊的威脅，日本對其它列強在東南亞的力量可以徹底忽略，此後半年日軍佔領了整個東南亞、太平洋西南部，勢力一直擴張到印度洋。
日軍偷襲珍珠港
1941年12月8日拂曉前，日軍先遣隊兩萬多人分別在泰國的宋卡港，北大年以及馬來亞的哥打巴魯登陸，迅速佔領了三處機場和克拉地峽。同日，日本航空兵從臺灣起飛，對馬來亞的機場、新加坡的英國海軍基地以及菲律賓的美國空軍基地實施轟炸。
“威爾斯親王號”船員正在棄船
正在新加坡的英軍飛利浦海軍上將聽說日本在泰國和馬來亞登陸後，急忙率艦隊前往救援。12月10日在馬來亞附近海域，日本海軍的魚雷轟炸機擊沉了英國海軍的兩艘主力艦，“威爾斯親王我”號戰列艦和“卻敵”號巡洋艦，死亡水兵840人，飛利浦將軍被淹死。據倖存者回憶：當時的戰鬥如同一群狼崽子圍住了兩頭碩大的熊，蜂擁而上把他們撕的粉碎。
山下奉文
同是12月10日，日軍同時做了兩個大動作，一支軍隊（第16師團，第48師團，後增援第4師團，指揮官為：本間雅晴中將）在菲律賓呂宋島登陸，尋殲菲律賓美菲聯軍；另一支軍隊（由第五師團，第18師團，近衛師團組成，指揮官為：日軍中將綽號“馬來亞老虎”的山下奉文）由泰國向800公里外的新加坡挺進。從泰國前往新加坡需縱貫整個馬來半島，穿越山巒重疊，河流交錯，孽障叢生的馬來亞林莽。
這支日軍人數不足7萬，裝備有少量坦克，同時配備了大量的自行車，在航空兵的支援下，連走帶打，不停的滾動，像風一樣的捲過了馬來亞莽原向新加坡逼近。隨著英軍在馬來半島的防禦失敗，潰退下來的英軍紛紛向南退守到新加坡。
1942年2月1日，日軍抵達新加坡，他們僅用7周的時間就從泰國打了過來，途中僅陣亡1480人，現有兵力仍達68000人。而新加坡守軍是一支多國部隊，有英國人，澳大利亞人，柔佛蘇丹人等，總兵力達14萬，是日軍人數的兩倍，指揮官為：英軍駐馬來亞總司令，阿瑟·珀西瓦爾中將。
2月8日夜日軍對新加坡展開進攻，到天亮的時候已經有兩萬多日軍衝入了新加坡的市區，至2月14日先後佔領了提馬高地、因保丁水庫和加蘭機場等要地，並對城區造成三面包圍之勢，由於日軍控制了水庫，新加坡發生水荒。
山下奉文接受英軍投降
2月15日下午5時，珀西瓦爾要求停戰，山下奉文責令英聯軍無條件投降。下午6時10分珀西瓦爾簽署了投降書，新加坡就此陷於日軍之手。
這一仗日軍傷亡及失蹤不足萬人，英聯邦軍隊則傷亡9000餘人，被俘13萬人。為了慶祝勝利，日軍在新加坡舉行了獨特的遊行，讓十幾萬戰俘在公路兩旁列隊聽他們高唱凱歌。
道格拉斯·麥克阿瑟
菲律賓的美軍遭到了與新加坡英軍相同的命運，美軍遠東司令部設在菲律賓，轄美菲聯軍13萬人，飛機200架，還有一支由45艘艦支組成的亞洲艦隊，指揮官為：美國遠東軍司令麥克阿瑟上將。
日軍投入菲律賓作戰的部隊尚不足6萬人，但日軍在呂宋島登陸後，麥克阿瑟就將大部分美軍人員撤往澳大利亞，只留下巴丹與克雷吉多爾島據點由美菲聯軍共同駐守。美菲聯軍在經過3個月的堅守後防線全面崩潰，4月9日日軍攻陷巴丹，7萬多美菲聯軍士兵成為戰俘。隨後日軍向克雷吉多爾島發起攻擊，5月6日美軍中將溫萊特向日軍投降。（二戰著名的“巴丹死亡行軍”就發生在當時）
從1941年12月——1942年5月日本軍國主義大鬧太平洋，強佔的土地面積達380萬平方公里，人口達1.5億。
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