證券代碼：600162 證券簡稱：香江控股 公告編號：臨2018-072
深圳香江控股股份有限公司
非公開發行限售股上市流通的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次限售股上市流通數量為599,442,379股
●本次限售股上市流通日期為2018年10月26日
一、本次限售股上市類型
（一） 本次限售股上市類型為非公開發行限售股
（二） 非公開發行限售股的核準情況
2015年9月18日，中國證監會向深圳香江控股股份有限公司（以下簡稱“香江控股”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）出具《關於核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海馬實業股份有限公司（以下簡稱“深圳金海馬”）發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2015]2142號），核准公司本次非公開發行股票事宜。
（三） 非公開發行限售股的登記情況
2015年10月21日，本次非公開發行的新增股份已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。詳細內容請見公司於2015年10月23日披露的臨2015-065號《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項之發行結果暨股本變動公告》
(四) 非公開發行限售期鎖定期安排
本次發行新增股份自辦理完畢股份登記手續之日起36個月內不轉讓，預計上市流通時間為限售期滿的次一交易日，即自2015年10月21日起滿36個月後的次一交易日。經向上海證券交易所申請，本次發行新增股份上市流通日為2018年10月26日。
二、本次限售股形成後至今公司股本數量變化情況
香江控股2015年發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金新增的股份登記完成後，總股本變更為1,167,440,872股。後續的股本數量變化情況如下：
2015年10月30日，香江控股召開2015年第四次臨時股東大會，審議通過了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激勵計劃方案》等議案，本次股權激勵計劃的授予登記的限制性股票共計22,040,000股，已於2015年11月27日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記，公司總股本由1,167,440,872股增加至1,189,480,872股。
2015年12月16日，公司完成了2015年非公開發行，共發行人民幣普通股406,976,700.00股，已於2015年12月18日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記。公司總股本由1,189,480,872股增加至1,596,457,572股。
經公司2016年5月6日召開的2015年度股東大會審議通過，公司同意以截止2015年12月31日公司1,596,457,572股總股本為基數，向全體股東每10股轉增5股。公司總股本由1,596,457,572股增加至2,394,686,359股。
經公司於2015年12月21日召開的2015年第六次臨時股東大會審議通過，公司擬發行股份及支付現金相結合的方式，購買南方香江持有的瀋陽好天地100%股權（持有瀋陽物業）、深圳金海馬持有的深圳家福特100%股權（持有深圳物業）及長春物業和鄭州物業，以及香江集團持有的廣州物業。中國證券監督管理委員會於2016年4月5日出具《關於核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集團有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2016]663號），核准公司發行股份購買資產並募集配套資金。截至2016年9月23日，以上標的資產及物業已完成過戶，新增股份414,572,865股於2016年10月11日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記，公司總股本由2,394,686,359股增加至2,809,259,224股。
2016年10月20日，香江控股召開第八屆董事會第五次會議，審議通過了《關於公司2015年限制性股票激勵計劃預留部分授予相關事項的議案》，同意向董事會確定的10名激勵對象授予366萬份限制性股票。以上股份已於2017年1月4日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記，公司總股本由2,809,259,224股增加至2,812,919,224股。
2017年2月7日，公司完成了人民幣普通股590,452,200股的非公開發行，相關股份已於2017年2月15日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記，公司總股本由2,812,919,224股增加至3,403,371,424股。
公司於2016年12月22日召開第八屆董事會第七次會議及第八屆監事會第五次會議，審議通過了《關於回購註銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，回購股份數量為270萬股。本次回購股份已於2017年4月6日完成註銷。該部分股份註銷後，公司總股本由3,403,371,424股變更為3,400,671,424股。
公司於2018年1月11日召開第八屆董事會第十六次會議及第八屆監事會第十三次會議，審議通過了《關於回購註銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，回購股份數量為134.4萬股。本次回購股份已於2018年6月21日完成註銷。該部分股份註銷後，公司總股本由3,400,671,424股變更為3,399,327,424股。
此後，公司股本數量無發生變化。
三、本次限售股上市流通的有關承諾
本次上市流通的限售股為香江控股向深圳市金海馬實業股份有限公司非公開發行的股份。深圳金海馬關於本次限售股上市流通的承諾如下：
1、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
2、本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的鎖定期自動延長至少6個月。
3、如前述關於本次交易取得的上市公司股份的鎖定期的承諾與中國證監會的最新監管意見不相符的，本公司將根據中國證監會的監管意見進行相應調整。本次交易完成後，上述鎖定期內，由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述承諾。
4、如違反上述承諾，本公司將承擔相應的法律責任。
四、中介機構核查意見
西南證券股份有限公司作為公司本次非公開發行股票的保薦機構，對本次限售股上市流通的有關事項進行了核查，認為：
截至本核查意見出具之日，香江控股本次申請解除股份限售的股東履行了相關承諾。香江控股本次599,442,379股限售股上市流通符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規和上海證券交易所相關規則的規定；香江控股本次限售股份上市流通不存在實質性障礙。
本獨立財務顧問對本次限售股上市流通事項無異議。
五、本次限售股上市流通情況
（一）本次限售股上市流通數量為599,442,379股；
（二）本次限售股上市流通日期為2018年10月26日
（三）本次限售股上市流通明細清單
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六、股本變動結構表
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七、上網公告附件
《西南證券股份有限公司關於深圳香江控股股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之非公開發行股票限售股上市流通的核查意見》
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司
2018年10月23日
證券代碼：600162 證券簡稱：香江控股 公告編號：臨2018-073
深圳香江控股股份有限公司
關於為控股子公司提供貸款擔保的公告
●被擔保人名稱：廣州大瀑布旅遊開發有限公司（以下簡稱“廣州大瀑布”）
●本次擔保金額：共計人民幣6,000萬元，截至本公告日，公司已實際為其提供的擔保餘額為6,000萬元。
●本次擔保後本公司累計對外擔保餘額：人民幣211,482.11萬元
●本次擔保不存在反擔保
●對外擔保逾期的累計金額：無
一、擔保情況概述
1、擔保的基本情況
為滿足廣州大瀑布的發展需要，廣州大瀑布向廈門國際銀行股份有限公司珠海分行（以下簡稱“廈門國際銀行”）申請銀行貸款。深圳香江控股股份有限公司（以下簡稱“香江控股”、“本公司”或“公司”）為其提供連帶責任保證擔保，擔保的最高總額為人民幣6,000萬元。
2、本次擔保事項履行的內部決策程序
公司已於2018年5月15日召開2017年度股東大會，審議通過了《關於2018年度為子公司提供擔保計劃的議案》，該議案有效期限自2017年度股東大會審議通過本議案之日起至次年年度股東大會召開日止，根據該議案的規定，股東大會授權董事會批准公司2018年對子公司全年擔保最高額度不超過78億元的擔保事項；在上述全年擔保額度內，單筆不超過20億元的擔保事項，由經理辦公會審議通過，由董事長負責與金融機構簽署相應的擔保協議。
截止目前，公司新增擔保金額總計84,000萬元，未超過全年最高額度。本次單筆貸款金額未超過20億元，公司已召開經理辦公會審議通過本次擔保事項，董事長已與金融機構簽署相應的擔保協議。
二、被擔保人基本情況：
1、 名稱：廣州大瀑布旅遊開發有限公司
2、 成立日期：2005年08月12日
3、 營業期限：2005年08月12日至長期
4、 註冊地點：廣州市增城派潭鎮錦繡香江御泉山莊
5、 法定代表人：謝鬱武
6、 註冊資本：人民幣5,000萬元
7、 經營範圍：旅遊景區規劃設計、開發、管理；酒店管理；向遊客提供旅遊、交通、住宿、餐飲等代理服務（不涉及旅行社業務）；物業管理；酒店住宿服務（旅業）；游泳館；歌舞廳娛樂活動；(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
8、 與上市公司關係：香江控股持有廣州番禺錦江房地產有限公司51%股權，廣州番禺錦江房地產有限公司持有其90%股權，因此其為上市公司的控股子公司。
9、 主要財務數據：截止2018年6月30日，廣州大瀑布的資產總額為1,041,167,084.34元，負債總額為1,256,217,928.25元，淨資產為-215,050,843.91元，營業收入為29,144,858.64元（以上數據未經審計）。
三、相關合同的主要內容
1、《流動資金借款合同》
(1)合同雙方：廣州大瀑布（債務人）、廈門國際銀行（債權人）
(2)貸款總金額：6,000萬元人民幣（大寫：人民幣陸仟萬元整）
(3)貸款有效期：自2018年10月12日至2020年10月12日止。
(4)合同生效：經雙方簽字或蓋章後生效。
2、《保證合同》
(1)合同雙方：香江控股（保證人）、廈門國際銀行（債權人）
(2)被擔保最高總額：6,000萬元人民幣（大寫：人民幣陸仟萬元整）
(3)保證範圍：主合同項下全部債務本金人民幣陸仟萬元整及利息(包括逾期罰息和複利)、違約金、賠償金和乙方實現債權而發生的費用（包括但不限於訴訟費、仲裁費、律師費、財產保全費、差旅費、執行費、評估費、拍賣費等）。
(4)擔保方式：連帶責任保證
(5)保證期間：自本合同生效之日起至主合同項下的債務履行期限屆滿之日起兩年止。甲方同意債權期限延展的，保證期間至展期協議或補充協議重新約定的債務履行期限屆滿之日起兩年止。
(6)合同生效：經各方簽字或蓋章後生效。
3、《最高額抵押合同》
(1)合同雙方：廣州大瀑布（抵押人）、廈門國際銀行（抵押權人）
(2)抵押物：廣州大瀑布擁有的房產及該房產相應的土地使用權
(3)被擔保的債權：在主合同項下授信本金最高額為人民幣陸仟萬元整。
(4)抵押擔保範圍：包括主合同項下所欠債務本金、以及該本金項下所結欠的利息（包括逾期罰息和複利）、違約金、賠償金和抵押權人實現債權和抵押權的一切費用（包括但不限於訴訟費、仲裁費、律師費、財產保全費、差旅費、執行費、評估費、拍賣費等）。
（5）合同生效：經各方簽字或蓋章後生效。
四、董事會意見
公司為子公司提供擔保，有利於支持子公司的持續發展，滿足其生產經營的資金需求，符合公司及全體股東的利益。廣州大瀑布的生產經營情況正常，具備償還債務的能力，公司為其提供擔保，相關財務風險處於公司可控的範圍內。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保數量
本次為控股子公司廣州大瀑布提供擔保金額為6,000萬元的擔保，截止本公告日，公司累積對外擔保餘額為人民幣211,482.11萬元，其中對控股或全資子公司的擔保的餘額為201,482.11萬元，佔公司2017年經審計淨資產的比例為26.29%；對合營子公司的擔保的金額為10,000萬元，佔公司2017年經審計淨資產的比例為1.30%。截止本公告日，公司不存在對外擔保逾期的情形。
深圳香江控股股份有限公司
二〇一八年十月二十三日
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