證券代碼：600162 證券簡稱：香江控股 公告編號：臨2019-071
深圳香江控股股份有限公司
關於使用閒置募集資金暫時補充流動資金的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
●重要內容提示：
深圳香江控股股份有限公司（以下簡稱“香江控股”、“公司”或“本公司”）本次擬新增使用閒置募集資金暫時補充流動資金的金額為不超過人民幣1.53億元（其中：2015年12月非公開發行股票募集資金6,800萬元，2017年2月非公開發行股票募集資金8,500萬元），使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。
一、募集資金基本情況
（一）2015年12月非公開發行募集資金基本情況
2015年9月18日，公司收到中國證監會下發的《關於核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海馬實業股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2015]2142 號），證監會對本次非公開發行股票並募集配套資金進行核准。公司採用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股票並募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%，即不超過24.50億元。公司非公開發行人民幣普通股（A股）406,976,700股，發行價格每股6.02元，募集資金總額為2,449,999,734元，扣除發行費用52,250,000元后，募集資金淨額為2,397,749,734元。上述募集資金於2015年12月16日全部到賬，2015年12月17日，天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》（天健驗字（2015）第7-159號）。
為規範公司募集資金管理和使用，保護投資者利益，經公司第七屆董事會第二十六次會議審議通過，公司設立了相關募集資金專項賬戶。募集資金到賬後，已全部存放於經董事會批准開設的募集資金專項賬戶內，並與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集資金三方監管協議。
（二）2017年2月非公開發行募集資金基本情況
2016年4月11日，公司收到中國證監會下發的《關於核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集團有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2016]663號），證監會對本次非公開發行股票並募集配套資金進行核准。公司採用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股票並募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%，即不超過23.5億元。公司非公開發行人民幣普通股（A股）590,452,200股，發行價格為每股3.98元，募集資金總額為2,349,999,756元，扣除發行費用57,799,995.61元后，募集資金淨額為2,292,199,760.39元。上述募集資金於2017年2月7日全部到賬，2017年2月9日，天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》（天健驗字[2017]第7-12號）。
為規範公司募集資金管理和使用，保護投資者利益，經公司第八屆董事會第八次會議審議通過，公司設立了相關募集資金專項賬戶。募集資金到賬後，已全部存放於經董事會批准開設的募集資金專項賬戶內，並與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集資金三方監管協議。
2019年11月15日，公司召開第九屆董事會第六次會議，審議並通過《關於使用閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用閒置募集資金暫時補充流動資金的金額為不超過人民幣1.53億元（其中：2015年12月非公開發行股票募集資金6,800萬元，2017年2月非公開發行股票募集資金8,500萬元），使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用賬戶。
二、募集資金投資項目基本情況及募集資金使用情況
（一）2015年12月非公開發行募集資金投資項目情況及使用情況
根據《深圳香江控股股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》規定，本次非公開發行募集資金總額扣除發行費用後的淨額擬用於以下項目：
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公司嚴格按照募集資金相關監管規定管理募集資金，不存在違反募集資金相關監管規定的情形。截至2019年11月12日，公司本次募集資金的使用情況如下表所示：
單位：萬元
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公司嚴格按照募集資金相關監管規定管理募集資金，不存在違反募集資金相關監管規定的情形。公司於2019年4月2日召開第八屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於使用閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意使用不超過人民幣5.5億元的閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用賬戶。保薦機構、公司獨立董事、監事會均對此事項發表了明確同意意見。詳細內容請見公司於2019年4月3日在上海證券交易所網站披露的相關公告。截至本公告日，上述使用閒置募集資金暫時補充流動資金的款項尚未到歸還到期日。
（二）2017年2月非公開發行募集資金投資項目情況及使用情況
公司嚴格按照募集資金相關監管規定管理募集資金，不存在違反募集資金相關監管規定的情形。公司於2019年6月14日召開第九屆董事會第二次會議，審議通過了《關於使用閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意使用不超過人民幣11億元的閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用賬戶。保薦機構、公司獨立董事、監事會均對此事項發表了明確同意意見。詳細內容請見公司於2019年6月15日在上海證券交易所網站披露的相關公告。截至本公告日，上述使用閒置募集資金暫時補充流動資金的款項尚未到歸還到期日。
截至2019年11月12日，公司本次募集資金的使用情況如下表所示：
注：上表“募集資金餘額”包含利息。
根據募投項目推進計劃，近期公司的募集資金存在暫時閒置的情形。經公司董事會審議，同意公司使用不超過1.53億元的閒置募集資金暫時補充公司流動資金（其中：2015年12月非公開發行股票募集資金6,800萬元，2017年2月非公開發行股票募集資金8,500萬元），公司獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見，具體內容請見我司同日於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
三、本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金的金額及期限
本著股東利益最大化原則，為提高募集資金使用效率，降低公司財務費用，在確保公司募集資金投資項目正常建設和募集資金使用的情況下，公司本次擬新增閒置募集資金不超過人民幣1.53億元（其中：2015年12月非公開發行股票募集資金6,800萬元，2017年2月非公開發行股票募集資金8,500萬元），用於暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。
公司將嚴格按照中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）的相關規定使用募集資金，本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金僅用於與公司主營業務相關的生產經營使用，不會改變募集資金用途，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，不通過直接或間接的安排用於新股配售、申購，或用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等交易，若募集資金投資項目因投資建設需要使用該部分補充流動資金的募集資金，公司將及時歸還暫時用於補充流動資金的該部分募集資金，確保不影響原募集資金投資項目的正常實施。
四、本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金的審議程序
本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金事項已經經公司第九屆董事會第六次會議及監事會第五次會議審議通過，獨立董事、監事會及保薦機構均發表了明確同意的意見，審批決策程序符合相關要求。
五、專項意見說明
1、保薦人意見
公司本次非公開發行的保薦機構西南證券股份有限公司對公司將部分閒置募集資金暫時補充流動資金的情況進行了核查，認為：
關於使用2015年12月非公開發行股票閒置募集資金補充流動資金：香江控股使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金事項經過公司董事會、監事會審議，監事會、獨立董事發表了同意意見，履行了必要的程序。本次香江控股使用不超過6,800萬元閒置募集資金暫時補充流動資金的時間不超過12個月並承諾合規使用該資金。本次暫時補充流動資金不存在變相改變募集資金用途和影響募集資金投資計劃正常進行的情況，符合有關上市公司使用閒置募集資金暫時補充流動資金的要求。因此，本獨立財務顧問同意香江控股使用不超過6,800萬元閒置募集資金暫時補充流動資金。
關於使用2017年2月非公開發行股票閒置募集資金補充流動資金：香江控股使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金事項經過公司董事會、監事會審議，監事會、獨立董事發表了同意意見，履行了必要的程序。本次香江控股新增使用不超過8,500萬元閒置募集資金暫時補充流動資金的時間不超過12個月並承諾合規使用該資金。本次暫時補充流動資金不存在變相改變募集資金用途和影響募集資金投資計劃正常進行的情況，符合有關上市公司使用閒置募集資金暫時補充流動資金的要求。因此，本獨立財務顧問同意香江控股新增使用不超過8,500萬元閒置募集資金暫時補充流動資金。
2、獨立董事意見
公司本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金不會影響公司募集資金計劃的正常進行，不存在變相改變募集資金用途的行為。公司使用閒置募集資金補充流動資金已履行必要的決策程序，有利於提高募集資金使用效率，降低公司財務費用，維護公司全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定。
綜上所述，我們同意《關於使用閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》。
3、監事會意見
公司監事會同意公司使用閒置募集資金暫時補充流動資金的金額為不超過人民幣1.53億元（其中：2015年12月非公開發行股票募集資金6,800萬元，2017年2月非公開發行股票募集資金8,500萬元），使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用賬戶。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事會
二〇一九年十一月十九日
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