8月26日是全國律師諮詢日
也是第31期《家事微課堂》推出的日子
今天
春姐姐為大家準備的話題是——
股權繼承
課前思考
股權是一種特殊的財產，尤其是有限責任公司的股權，因為有限責任公司有著較強的人和性。因此，在有限責任公司股權的繼承中，不僅要遵守我國《繼承法》的規定，還要遵守我國《公司法》的相關規定。
那麼，如果有限公司的股東去世，其合法繼承人是未成年人，能否繼承被繼承人的股東身份？其權利如何行使？
本期案例
楊某生前系某有限公司的股東。2013年楊某因車禍去世後，其妻劉某通過繼承公證，確認：楊某名下某有限公司8%股權為楊某與劉某共同財產，無其他共有人，亦無限制性權利，上述股權一半，即4%分別由妻劉某、楊某之父和楊某之子各繼承1／3，繼承人楊某之子系未成年人。
某有限公司章程對股東股權繼承沒有限制性規定。劉某、楊父和楊某之子三人與第三公司簽訂《股權轉讓協議》，楊某之子因是未成年人，其相關權利由其母作為監護人代為行使，轉讓行為已經某有限公司股東會議通過。當劉某到某有限公司要求為劉某、楊某之父和楊某之子到工商登記部門申請辦理變更登記時，某有限公司陳述，因楊某之子是未成年人，劉某代理其子簽訂的股權轉讓協議，無法確定是否為未成年人利益，有無損害未成年人利益情形，工商登記部門不同意辦理變更登記。
無奈，劉某及楊某之子訴至法院，要求判令:一、某有限公司為劉某、楊某之子辦理某有限公司8%股權變更登記手續；二、要求確認劉某有權代理楊某之子辦理轉讓股權變更手續及領取股權轉讓款。
各方觀點
原告觀點：楊某之子是未成年人，劉某為楊某之子的法定監護人，為楊某之子利益，有權處理楊某之子的財產，包括對楊某之子股權的處分。
被告觀點：楊某之子是未成年人，劉某代為楊某之子處分股權行為，無法確定是否為了未成年人利益，有無損害未成年人利益，工商登記部門不同意辦理。
法院判決
一、確認劉某有權代理楊某之子股權轉讓變更手續及領取股權轉讓款；
二、某有限公司於判決生效之日起十日內辦理股權變更登記，將登記為楊某享有的某有限公司8%的股權變更登記為第三公司享有。
繼承人是未成年人
作為其監護人的媽媽
究竟能否代為行使權利呢？
從被告某有限公司的立場來看
其理由貌似也沒毛病
那麼
法院依據什麼判決支持原告呢？
想得頭疼
算了
還是交給律師來解答吧
本期嘉賓
索立軍
北京大成（長春）律師事務所合夥人
全國律師協會民事專業委員會委員
吉林省法學會理事
吉林省憲法研究會理事
長春市仲裁委員會仲裁員
13604360841
律
師
分
析
01
楊某是某有限公司的股東，某有限公司章程中沒有對股東股權繼承的限制性規定，所以，股東楊某去世後，按照我國《公司法》第七十五條規定，楊某的合法繼承人有權繼承其股東身份。
02
劉某、楊某之父及楊某之子為楊某的法定第一順序繼承人，已由公證處作出公證確認，因此，根據我國《繼承法》規定，因為楊某生前沒有遺囑，那麼就按法定繼承，即由其第一順序繼承人平均繼承楊某的遺產。
03
股權屬於遺產的組成部分，但又不同與有形資產，股權的繼承既要依照《繼承法》規定的分配原則，又要遵守《公司法》的相關規定。所以本案的合法繼承人有權繼承屬於楊某的股權。
04
楊某之子是未成年人，也是合法的繼承人，法律上沒有限制未成年人繼承股權的規定，本案某有限公司章程亦沒有股權繼承限制的規定，所以，楊某之子是當然的楊某股權的繼承人之一。
05
楊某之子是未成年人，其母親劉某是其法定監護人，監護人保護被監護人的人身、財產及其他合法權益，受法律保護。
所以，法院判決保護了原告的訴訟請求。
聽了律師的解讀才明白
股權繼承和其它財產繼承
區別真是很大啊！
那麼
遇上這方面的事情
還有哪些需要注意呢？
律師提示
股權繼承與其他遺產繼承相比有特殊之處，既要依據《繼承法》的規定，又要符合《公司法》的規定。《公司法》第七十五條規定，自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。這有兩層含義：第一，自然人股東死亡後其合法繼承人可以繼承股東資格，而非只對財產權的繼承。第二，公司章程可以對股權繼承作出特別規定，可以排除或限制對股東資格的繼承。所以，股權是可繼承遺產，但不是所有股東資格都可以繼承。
父母是未成年子女的法定監護人，代未成年人保管財產，代為行使權利、代為行使處分行為等。但監護人代被監護人行使權利時，必須是為了未成年人的利益，絕不能有損害未成年人利益情形，否則監護人行為是無效的。
今天這堂課都聽明白了吧？
法律知識學起來
關鍵時刻真能派上用場啊！
下面
咱們再來總結一下
本堂課需要用到的法律依據
法律條文
●《中華人民共和國繼承法》第十條 遺產按照下列順序繼承：第一順序：配偶、子女、父母；第二順序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。
繼承開始後，由第一順序繼承人繼承，第二順序繼承人不繼承。沒有第一順序繼承人繼承的，由第二順序繼承人繼承。
●《中華人民共和國繼承法》第六條 無行為能力人的繼承權、受遺贈權，由其法定代理人代為行使。限制行為能力人的繼承權、受遺贈權，由其法定代理人代為行使，或者徵得法定代理人同意後行使。
●《中華人民共和國公司法》第七十五條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
●《中華人民共和國民法通則》第十六條第一款 未成年人的父母是未成年人的監護人。
●《中華人民共和國民法通則》第十八條 監護人應當履行監護職責，保護被監護人的人身、財產及其他合法權益，除為被監護人的利益外，不得處理被監護人的財產。監護人依法履行監護的權利，受法律保護。
居家過日子
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