本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京金一文化發展股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“金一文化”）2018年9月25日收到深圳證券交易所下發的《關於對北京金一文化發展股份有限公司的關注函》（中小板關注函[2018]第337號，以下簡稱“《關注函》”）。公司董事會對相關問題進行了認真核實，現將相關問題的回覆公告如下：
一、請說明你公司與交易對方決定終止本次重大資產重組的具體原因、具體決策過程、合理性和合規性、終止本次重大資產重組的後續安排和擬採取的違約處理措施（如有），以及你公司董事、監事、高級管理人員在決策和推進本次交易過程中是否勤勉盡責。
回覆：
（一）決定終止本次重大資產重組的具體原因、決策過程、合理性和合規性；
公司自籌劃本次重大資產重組事項以來，與相關各方積極推進相關工作，與交易對方就本次重組的相關事項積極進行籌劃及溝通，並多次召開電話會議及現場會議對標的資產相關情況進行討論並對其經營情況進行關注。鑑於本次籌劃重大資產重組期間，公司面臨的外部環境特別是資本市場環境發生了較為明顯的變化，同時，公司實際控制人已經發生變更，結合公司目前發展情況，經公司與交易對方友好協商，決定終止本次重大資產重組。具體決策過程如下：
通過項目組成員對本次重大資產重組項目相關情況的彙報，2018年9月10日，公司董事長、副董事長、公司部分高級管理人員等進行了討論，初步決定終止籌劃本次重大資產重組；次日，公司董事長與交易對方溝通，雙方協商擬終止本次重大資產重組；2018年9月17日，公司與交易對方達成一致，雙方同意簽署《關於購買股權意向之終止協議》；2018年9月19日，公司發出關於審議終止本次重大資產重組事項的董事會通知。
2018年9月20日，公司召開了第三屆董事會第八十二次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關於終止籌劃重大資產重組的議案》，同意終止本次重大資產重組事項並與交易對方簽署《關於購買股權意向之終止協議》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
公司終止本次重大資產重組符合中小股東及公司利益，終止本次重大資產重組的程序符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規範性文件和深圳證券交易所的相關規定。公司聘請的本次重大資產重組的獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司就本次終止重大資產重組事項出具了專項核查意見，認為公司籌劃本次重大資產重組事項停牌期間所披露的進展信息真實，公司終止籌劃本次重大資產重組的原因具有合理性。
（二）公司對終止本次重大資產重組的後續安排和擬採取的違約處理措施（如有）
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第8號：重大資產重組相關事項》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號：上市公司停復牌業務》等規定，公司承諾自發布終止重大資產重組公告之日起至少1個月內，不再籌劃重大資產重組事項。
公司後續將根據公司經營發展情況決定是否重啟收購該標的資產的相關事項。
截至本次交易終止日，本次重大資產重組尚處於籌劃階段，公司未與交易對方簽署正式的資產購買協議，根據公司與交易對方簽署的《關於購買股權意向之終止協議》，雙方同意終止本次交易，雙方的權益義務隨即終止，雙方互不承擔《關於購買深圳粵通國際珠寶股份有限公司股權之意向書》項下的法律責任。本次終止重大資產重組事項不存導致公司涉及違約處理措施。
（三）公司董事、監事、高級管理人員在決策和推進本次交易過程中是否勤勉盡責；
公司董事、監事和高級管理人員關注和重視本次重大資產重組事項的各項工作及進程。公司董事、監事、高級管理人員在決策和推動本次重大重組事項過程中，認真聽取該項目的工作彙報，持續跟進本次重組推進情況，並基於專業判斷及結合公司發展情況，為項目的推進提供建議，在決策和推進本次交易過程中不存在違反法律、法規、《公司章程》規定的情形。上述相關人員在就終止籌劃本次重組事項時，結合公司目前情況及市場環境變化，進行了反覆溝通和審慎論證，公司獨立董事就本次終止重組的合規性出具了獨立意見。公司董事、監事、高級管理人員對本次交易進程情況嚴格保密，未發現利用內幕信息違規買賣公司股票的情形。
綜上，公司董事、監事、高級管理人員在決策和推進本次交易過程中履行了勤勉盡責的義務。
二、請說明你公司聘請的獨立財務顧問、會計師事務所、律師事務所和評估機構在公司股票停牌期間開展工作的具體情況。
回覆：
（一）獨立財務顧問工作具體情況
上市公司股票於 2018 年6 月 20 日開市起停牌後，獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“獨立財務顧問”）嚴格按照中國證監會和深圳證券交易所等監管機構的有關規定開展工作。獨立財務顧問成立了項目小組，協助上市公司組織各中介對標的公司進行現場盡調，並根據進展情況召開工作協調會，對各中介盡職調查發現的相關問題進行彙總並與各方溝通相關解決方案，持續推進相關工作。中信建投在本次重大資產重組停牌期間以及上市公司復牌後就本次重大資產重組項目開展工作的具體情況如下：
1、2018年6月21日，獨立財務顧問就本次重組項目擬定了對標的公司的盡調清單併發送給交易雙方協助準備。
2、2018年6月22日，上市公司代表宋晶、管春林，標的公司實際控制人以及高管，本次重組獨立財務顧問及其他中介機構在深圳市龍崗區布吉街道甘李路2號中盛科技園9棟13層會議室參加項目啟動中介協調會議，商議了本次重組項目日程和各方工作內容，擬定了相應的工作日程。同日，獨立財務顧問協助起草本次重組的進程備忘錄。
3、2018年6月25日起，獨立財務顧問派出項目組正式到標的公司會議室與其他中介機構一起參與對標的公司的盡調工作，陸續接收並審閱標的公司提供相關資料，同時將後續補充資料清單發出給標的公司準備提供。同日，獨立財務顧問向各方發出了《本次重組項目時間表的備忘錄》。
4、2018年6月28日，獨立財務顧問協助上市公司協調各中介梳理階段性補充資料清單，由上市公司將該補充資料清單發送給標的公司進一步提供。
5、2018年7月2日，獨立財務顧問協助組織本次重組項目的中介協調會，與交易雙方、各中介機構討論項目推進情況以及盡調工作安排，並組織整理、發出審計相關補充資料清單。同日，獨立財務顧問協調各中介機構彙總《每週工作進度報告》併發給各方傳閱知悉。
6、根據中介協調會上溝通的安排，2018年7月2日，獨立財務顧問發出了關於對標的公司主要管理層的《訪談初步問題提綱》給標的公司後續安排相關訪談工作。
7、2018年7月6日，獨立財務顧問協調各中介梳理階段性補充資料清單，並將該補充資料清單發送給標的公司進一步提供。
（二）律師事務所工作具體情況
金杜律師事務所在本次重大資產重組停牌期間就本次重大資產重組項目開展工作的具體情況如下：
2018 年 6 月 22 日，本所律師於標的公司辦公場所所在地參加了第一次中介機構協調會，與上市公司、標的公司主要代表以及其他中介機構參會人員討論本次重大資產重組項目時間表，並與其他中介機構建立了項目工作組聯繫機制。
2018年6月25日，本所律師正式進場工作，開始了對交易對方、標的公司以及上市公司的盡職調查工作。2018年6月25日至6月29日，本所律師的主要工作為：在標的公司現場開展盡職調查，發出盡職調查相關資料需求清單，並通過公開渠道梳理標的公司情況、包括工商登記信息、訴訟案件情況、關聯方資料以及環保相關資料。
2018年7月2日至7月6日，本所律師的主要工作為：根據獨立財務顧問的安排，以現場或電話方式參與例會，向上市公司彙報進展情況；審閱標的公司提交的盡職調查資料，發出補充盡調清單，梳理並彙總重大法律問題，填寫《標的公司重大問題整改計劃跟蹤表》，提出解決措施；持續審閱標的公司提交的盡職調查資料，草擬盡職調查報告。
（三）會計師事務所工作具體情況
會計師事務所在本次重大資產重組停牌期間就本次重大資產重組項目開展工作的具體情況如下：
會計師項目組人員於2018年6月25日至7月9日上市公司復牌，在標的公司現場進行審計，審計期間為2016年度、2017年度和2018年1月1日至2018年5月31日，本所跟進被審計單位提供資料及問題解決情況。
在現場審計期間，項目組對公司董事長、生產研發部、銷售部、財務部負責人進行訪談，瞭解公司歷史沿革、規章制度、經營情況，對各業務循環和會計科目進行審計，實施的審計程序包括訪談、詢問、重新計算、觀察、檢查等工作。
現場與標的公司經過多次溝通與確認，取得2016年度、2017年度合併財務報告，瞭解2016年度、2017年度財務狀況；取得部分銀行對賬單並進行檢查，檢查了2016年度、2017年度銀行開戶清單；瞭解標的公司收入模式、收入確認依據和收入確認時點，取得2016年度、2017年度按客戶劃分的收入明細並抽查了收入確認依據關鍵單據、銷售合同和銷售訂單；瞭解標的公司生產流程、成本核算方法、人工成本和製造費用分攤方法；重新測算了2016年固定資產折舊，檢查了最新年檢的車輛行駛證複印件；瞭解黃金租賃業務及相應的會計處理並檢查了黃金租賃合同；檢查了2016年短期借款合同；瞭解標的公司營業外收入、營業外支出情況並查看相關資料。
（四）評估機構工作具體情況
評估機構在本次重大資產重組停牌期間就本次重大資產重組項目開展工作的具體情況如下：
1、2018年6月19日，通過電話會議形式，瞭解上市公司擬收購標的公司100%股權事宜，並接受委託對標的公司股權進行評估。
2、2018年6月22日，在深圳市龍崗區布吉街道甘李路2號中盛科技園9棟13層會議室，進一步瞭解標的公司基本情況，包括歷史沿革、資產情況、負債情況、經營情況以及未來發展戰略安排等。同時，向標的公司提供了資料清單及評估申報表，並制定評估工作方案。
3、對標的公司提交的初步確定評估基準日評估申報表及相關資料進行統計核實，包括年度審計報告、報表、科目餘額表、章程、借款合同、權屬資料等，要求進一步補充完善評估申報表相關內容；並要求委託方儘快確定評估基準日，以便全面開展現場核查、資料收集、訪談等評估工作。
綜上，在本次重大資產重組停牌期間，上市公司及各相關中介機構已進場對標的公司進行盡職調查，瞭解標的公司具體情況，就盡職調查發現的相關問題進行彙總、定期召開中介協調會溝通項目後續工作安排，並持續推進標的公司相關問題的解決。
三、請對本次交易相關的信息披露及所履行的審議程序進行全面自查，詳細說明你公司的信息披露與審議程序是否合法合規，是否存在重大虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，是否充分披露本次交易終止的風險。
回覆：
公司關於本次重大資產重組相關的信息披露及履行的審議程序如下：
公司擬收購深圳粵通國際珠寶股份有限公司100%股權，並與交易對方於 2018年 6 月 19 日簽署了《關於購買深圳粵通國際珠寶股份有限公司股權之意向書》。本次事項預計達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組的標準，公司股票於2018年6月20日開市起停牌，進入重大資產重組程序，並於同日披露了《關於籌劃重大資產重組的停牌公告》（公告編號：2018-200）； 2018年6月27日，公司發佈了《關於重大資產重組停牌進展公告》（公告編號：2018-206）。2018年7月4日公司發佈了《關於重大資產重組停牌進展暨延期復牌的公告》（公告編號：2018-208）。
公司預計無法在規定的時間內披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請文件》要求的重大資產重組預案（或報告書）等文件，根據相關規定及要求，經向深圳證券交易所申請，公司股票於2018年7月9日開市起復牌，並於同日發佈了《關於繼續推進重大資產重組暨公司股票復牌的公告》（公告編號：2018-212）。
公司股票復牌後嚴格按照有關法律法規的規定和要求履行信息披露義務，根據事項進展情況每10個交易日披露一次本次重大資產重組事項的進展情況。公司股票復牌後於2018 年7月21日、2018年8月4日、2018年8月20日、2018年9月1日、2018年9月15日發佈了《關於重大資產重組進展公告》（公告編號：2018-220、2018-229、2018-237、2018-249、2018-263）。
公司因本次籌劃重大資產重組期間，面臨的外部環境特別是資本市場環境發生了較為明顯的變化，同時，公司實際控制人已經發生變更，結合公司發展情況，經公司與交易對方友好協商，決定終止籌劃本次重大資產重組事項。公司於2018年9月20日召開了第三屆董事會第八十二次會議，審議通過了《關於終止重大資產重組的議案》，董事會同意公司終止本次重大資產重組事項並與交易對方簽署《關於購買股權意向之終止協議》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見，獨立財務顧問出具了核查意見。公司承諾自發布終止重大資產重組公告之日起至少1個月內，不再籌劃重大資產重組事項。2018年9月21日，公司通過網上路演平臺召開了關於終止重大資產重組投資者說明會，，就終止本次重大資產重組等事項的相關情況與投資者進行互動交流和溝通。
在籌劃本次重大資產重組期間，公司嚴格按照《深交所股票上市規則》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第8號：重大資產重組相關事項》和《深交所中小企業板信息披露業務備忘錄第14號：上市公司停復牌業務》等相關法律法規履行信息披露義務，公司股票停牌期間，至少每5個交易日發佈一次進展公告，股票復牌期間，每10個交易日發佈一次進展公告，公司在公告中提示本次籌劃的重大資產重組事項存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
綜上，本次籌劃重大資產重組期間，公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及《中小板企業信息披露業務備忘錄第14號：上市公司停復牌業務》等規定履行信息披露義務，信息披露合法合規，履行的法定程序完備，不存在重大虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司在公告中充分提示了相關風險，符合中國證監會、深圳證券交易所等相關法律、法規及規範性文件及《公司章程》的規定。
四、請說明2018年7月9日至2018年9月21日期間，你公司董事、監事、高級管理人員、5%以上股東及其關聯人、交易對方等內幕信息知情人買賣公司股票的情況。
回覆：
經公司自查並初步與相關內幕信息知情人確認，公司董事、監事、高級管理人員、5%以上股東及其關聯人、交易對方等內幕信息知情人在本函提及的公司股票復牌期間（2018年7月9日至2018年9月21日），不存在買賣公司股票的情況。
五、你公司認為應該說明的其他事項。
回覆：
公司無其他應予說明的事項。
特此公告。
北京金一文化發展股份有限公司董事會
2018年9月28日
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