2018 年 9 月 12 日，上市公司利欧股份（002131）发布公告，公告称利欧股份拟以现金收购苏州梦嘉 75%股权，交易金额 23.40 亿元。
按这个收购金额折算下来，苏州梦嘉的总估值已经达到31.2亿元。
根据资料显示，苏州梦嘉成立于2015年9月，是一家主营微信自媒体内容营销的互联网公司，自称“精耕生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域，目前已积累2.8亿(不去重)的订阅用户”，是“国内排名前五，江苏省内最大的新媒体、自媒体企业”。
让人匪夷所思的是，成立3年就估值31.2亿，且并非任何创新型企业，就是一个做公众号的。而就在此前能够查询到的媒体报道中，此公司所有公众号用户相加为2.2亿，然后临近被收购三个月竟然突然涨了6000万粉丝，到达2.8亿。
而苏州梦嘉的所有公号中，原创文章占比极低，几乎可以忽略，清一色靠标题等吸引粉丝数量。更有消息表明，该公司名下大量公众号完全无法打开，属于被查封状态。
调查显示，该公司成立3年左右，公开宣称有700多人的团队，但是以其最大公众号“伴读书房”为例，该号9月11日推送的多条资讯点击上万，内容主要为心灵鸡汤，并非原创。我们拉长时间轴，发现该号原创大概一周只有一条，其余所有内容均为摘编内容。
另外，苏州梦嘉旗下其余的公众号点击量极少，部分公众号点击量甚至为零。内容也多为色情低俗、标题党、诱导分享关注等。如此的公众号，怎么会吸引到2亿多粉丝？
不过，随着利欧股份的公告，随后就收到深交所得关注函：要求披露苏州梦嘉目前运营微信公众号的数量，前十大微信公众号的活跃用户数、ARPU情况，随机抽取的热门文章12小时点击增长、点赞率、分享率情况。
看来深交所对此次收购也深感疑惑。
资料显示，苏州梦嘉最终受益人为顾刘成、蓝梦嘉及张地雨，最终受益股份分别为51.5%、23.5%及25%。
如果按此次出让75%的股份，顾刘成、蓝梦嘉及张地雨分别可以套现5.5亿元、10.7亿元及7.2亿元，合计套现23.40 亿元现金。
更可疑的是，利欧股份截止2018年货币资金如果扣除受限资金可用资金约为24.88亿元，如果纯现金交易达成的话，利欧股份账上资金将会不足2亿元。
同时利欧股份2018年上半年经营活动净现金流并不好，该余额今年上半年为-5.9亿元，同比下降220.77%。主业现金造血差，在资金紧缺的大环境下理应视现金为王，利欧股份又为何急于巨额的现金交易呢？利欧股份与苏州梦嘉究竟是什么关系呢？
这里不得不提苏州梦嘉的90后股东张地雨与利欧股份的孙公司江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）。
根据工商变更信息发现，万圣伟业2014年7月23日，法人由陈贵变更为张地雨，张地雨正好是现在现金交易标的公司苏州梦嘉的股东，这是否间接说明存在隐藏的关联关系呢？
调查显示，2014年11月11日，万圣伟业的法人经过3个月后又换回陈贵，但是从其历史变更信息上，这说明利欧股份与苏州梦嘉是存在或多或少的关联的。
2015年收购万圣伟业草案显示，万圣伟业股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 20.7亿元，与合并口径的所有者权益账面价值 7457.98 万元相比，增值 19.97亿元，增值率为高达2678.54%。截止2018年上半年报告期末，因收购万圣伟业形成的商誉高达17.24亿元。
据悉，万圣伟业系自然人徐先明、张晓燕于 2011 年 6 月出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 500 万元。万圣伟业曾实控人为张晓燕及其丈夫徐先明。
那么，徐先明与利欧股份又是什么关系呢？
调查显示，徐先明的合作伙伴有：张晓燕、王相荣等。而王相荣则是利欧股份董事长及实控人。根据公开渠道查询，王相荣持有车城网络10.1%的股份，而车城网络实控人则为徐先明。
这也间接说明利欧股份与万圣伟业关系十分密切。除了上述利欧股份与徐先明存在密切关系，同为张姓，张晓燕与张地雨是否有亲属关系呢？
资料显示张晓燕身份证号前六位发现为“320831”，进一步查阅张地雨身份证前六位也是“320831”。这些证据是否说明张地雨与张晓燕可能存在亲属关系呢？
这或需要对方进一步解释。当过万圣伟业的法人，以及这些千丝万缕的关联关系，这或许能说明标的股东张地雨与利欧股份之间的关系极为密切。
不仅标的公司的股东曾是万圣伟业的法人，万圣伟业与苏州梦嘉的子公司苏州梦嘉网络有限公司（以下简称“梦嘉网络”）关系也十分密切。
以深圳玩乐淘信息技术有限公司（以下简称”深圳玩乐淘”）为例，这家公司从股权上并不属于利欧股份，也不属于苏州梦嘉。但是新浪财经通过随机抽查发现，这家公司旗下有21个公众号，以”时尚塑身瑜伽”与”历史这玩意儿”为例，这两个公众号的服务提供商分别是万圣伟业与梦嘉网络。
进一步发现，万圣伟业与梦嘉网络还同时是苏州梦嘉旗下的公众号的服务商。天眼查显示苏州梦嘉有6个公众号。以公开信息显示微信号粉丝量最高已经达到120万 的“伴读书房”为例，其服务商四家，其中就有万圣伟业与梦嘉网络。不仅“伴读书房”是这种情况，其他五家公众号也是均有万圣伟业与梦嘉网络作为其服务商，部分截图如下所示。
综上可以看出，无论是从历史变更记录看，还是从其共同作为一家公司的共同服务商以及实控人与标的公司股东之间的千丝万缕关系，这可能说明苏州梦嘉与利欧股份关系也极为密切。那这23亿元的并购是否“物有所值”呢？
综上信息，我们发现万圣伟业与苏州梦嘉子公司梦嘉网络总是“如影相随”，标的公司90后股东张地雨曾是利欧股份孙公司法人，其身份证前六位与万圣伟业股东一致，与利欧股份股东存在千丝万缕的关系等，这些或均指向标的公司苏州梦嘉与利欧股份关系非同一般。
并且该标的运营的公众号涉嫌低俗运营，存在违规被禁风险，原创内容比例低且用户阅读量差以及频繁更名，这说明品牌价值不高。
过度转载或可能涉嫌侵犯版权等问题，这一系列分析都指向该标的公司31亿元的估值虚高。关系不一般，经营活动现金造血差，还采取23亿元的现金交易，这些或充分说明存在明显的利益输送之嫌。
END
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