本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
公司於近日接到深圳證券交易所《關於對深圳市索菱實業股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2018】第293號）（以下簡稱“《關注函》”），針對《關注函》中提及的事項，公司董事會進行了認真自查，現就相關問詢事項說明如下：
事項1：截至2018年8月1日，控股股東肖行亦持有你公司股份191,112,040股，佔公司總股本的45.31%，其累計質押所持有的公司股份為190,472,800股，佔其持有公司股份數的99.67%，佔公司總股本的45.16%；其所持你公司股份累計被司法凍結股份數560,000 股，佔其持有公司股份總數的0.29%，佔公司總股本的0.13%。
（1）請說明肖行亦將你公司股份質押的主要原因，質押融資的主要用途，以及針對未來潛在平倉風險擬採取的應對措施；請逐筆說明截至目前肖行亦所持股票質押的具體情況，包括但不限於質押時間、質押期限、質押權人、融資金額、融資用途、預警線、平倉線、到期日（回購日）等事項。
說明如下：經向控股股東核實，控股股東肖行亦先生所持股票質押的具體情況如下：
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中信證券股份有限公司、萬向信託有限公司兩項質押，經控股股東肖行亦先生與對方溝通，對方已同意給予時間進行補倉，中信證券股份有限公司給予的期限為2018年9月20日，萬向信託有限公司給予的期限為2018年10月底。
控股股東肖行亦將公司股份質押的主要原因為個人財務需求,主要用途如下：
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針對未來潛在平倉風險擬採取的應對措施為：如未來股票質押出現平倉風險，將採取補繳保證金、提前歸還貸款或質權方認可的其他資產向質權人作抵押進行增信以降低質押平倉風險。資金來源包括房產抵押貸款和對之前投資的公司進行部分股權轉讓，包括深圳市金語科技有限公司和大連邦尼汽車電子有限公司等公司的股權。
（2）除上述質押股份外，肖行亦持有你公司股份是否還存在其他權利受限的情形；如存在，請說明具體情況並按規定及時履行信息披露義務。
說明如下：控股股東肖行亦先生持有的司法凍結股份數為560,000 股，佔其持有公司股份總數的0.29%，佔公司總股本的0.13%。凍結原因如下：
江西明日汽車銷售服務有限公司（以下簡稱“江西明日”）於2015年8月與中國建設銀行股份有限公司九江市分行簽訂流動資金貸款合同，貸款金額8,990,000元，擔保措施為江西明日以兩層營業用房作為抵押，抵押物評估價值2000餘萬元，並由肖行亦等五位自然人承擔無限連帶保證責任。2016年5月初，江西明日由於資不抵債已向江西省九江市中級人民法院申請進行破產清算，江西省九江市中級人民法院於2016年5月17日出具民事裁定書【（2016）贛04民破1號】受理了江西明日的破產清算申請。因江西明日已無力償還貸款餘額合計8,622,409.05元，2016年5月26日，九江市廬山區人民法院同意債權人中國建設銀行股份有限公司九江市分行提出的財產保全申請，對保證人肖行亦持有的索菱股份之560,000股股份進行了司法凍結。
上述內容見2016年6月13日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於控股股東部分股份司法凍結的更正公告》（公告編號：2016-022）。
目前上述案子已於2018年7月20日經江西省九江市中級人民法院終審審結，肖行亦先生不用再承擔連帶保證責任，主審法官計劃於下月初開始辦理肖行亦先生所持有的560,000股股份的解凍手續。
除前述股份質押及凍結外，控股股東肖行亦先生持有的公司股份不存在其他權利受限的情形。
（3）在肖行亦所持有你公司99.67%的股份被質押的情況下，本次股權轉讓是否存在重大不確定性，如存在，請補充說明具體情況並充分提示相關風險。同時請說明肖行亦是否有擬解除質押等相關措施。
說明如下：
1、截至本回復披露日，已履行的程序如下：
（1）2018年8月10日，肖行亦先生與中山樂興簽署《股份轉讓協議》；
（2）2018年8月13日，公司披露本次股份協議轉讓公告和權益變動報告書；
（3）2018年8月17日，肖行亦先生取得股份質權人傅軍根和常州京江智歐耀投資中心（有限合夥）的股份轉讓同意函。
尚需履行的程序如下：
（1）取得深圳證券交易所合規性確認；
（2）辦理標的股份解除質押手續；
（3）交易雙方到登記結算公司辦理標的股份過戶登記手續。
本次股權轉讓還有部分程序尚未完成，後續程序履行尚存在重大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
2、肖行亦先生擬解除質押相關措施如下:
肖行亦先生擬與交易對方中山樂興、質權方、銀行簽訂《個人存款資金監管業務四方協議》，並開立四方監管賬戶。之後由中山樂興把股權轉讓款轉入四方監管賬戶，質押雙方辦理股份解除質押手續，解押後辦理股份過戶手續，在股份過戶完成後3個工作日內，資金扣劃至質權方和轉讓方的賬戶。
根據交易習慣，股份轉讓一般需要開立多方資金監管賬戶，以確保資金的安全，同時確保股份過戶完成之日起3個工作日內付清股份轉讓價款。此操作與《股份轉讓協議》中支付方式條款為“本次股份轉讓過戶完成之日起3個工作日內，受讓方應一次性全部付清本次股份轉讓價款”差異不大。
上述四方協議尚處在協商階段，尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
事項2：請你公司逐條對照肖行亦曾作出的股份鎖定承諾，補充說明此次股份轉讓是否存在違背承諾的情形
說明如下：控股股東肖行亦先生作出的股份鎖定承諾如下：
綜上所述，本次股份轉讓不存在違背承諾的情形。
事項3：你公司8月10日股票收盤價為7.66元/股，而本次標的股份轉讓總價款為人民幣430,002,090元整，合每股人民幣9元，溢價17.4%，請補充說明本次股份轉讓定價的依據及合理性。
說明如下：首先，本次交易雙方參考了前期股票價格和同行業上市公司情況，從縱向與橫向兩個維度分析本次股權轉讓價格較為合理。
一、縱向分析
公司2018年8月10日股票收盤價為7.66元/股，對應靜態市盈率21.58倍，8月10日前20交易日（含8月10日，後同）的平均交易價格為8.35元，對應靜態市盈率23.52倍，前60交易日平均交易價格為9.66元，對應靜態市盈率27.21倍，前120交易日平均交易價格為11.01元，對應靜態市盈率31.01倍。每股人民幣9元，對應靜態市盈率25.35倍，雖按8月10日的股票收盤價有17.4%的溢價，但考慮到上述均價情況，處於折價狀態。
二、橫向分析
1、可比上市公司行業情況及主要產品情況
為橫向分析公司平均交易價格與市盈率情況，公司選取了德賽西威、華陽集團、路暢科技、興民智通、均勝電子等五家汽車電子行業相關上市公司作為可比上市公司，上述公司主要產品以及與索菱股份相關性情況如下：
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2、可比上市公司營業收入及淨利潤情況
上述可比上市公司及索菱股份2016年度、2017年度營業收入、淨利潤情況如下：
單位：萬元
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索菱股份整體營收及利潤規模低於德賽西威、華陽集團及均勝電子，但高於路暢科技及興民智通，索菱股份整體營收及利潤處於略低於平均水平規模。
3、索菱股份本次出售價格與可比上市公司對比情況
將索菱股份與上述可比上市公司的平均交易價格與市盈率情況橫向對比分析，對比結果如下：
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通過以上對比分析，本次交易股票價格對應的市盈率處於較低水平。因此，索菱股份本次股份轉讓價格從縱向與橫向兩個維度分析來看，交易價格較為合理。
此外，本次交易也考慮到了公司目前經營狀況、汽車電子行業的發展前景以及宏觀市場環境，買方較為認可汽車電子行業今後的發展前景。經交易雙方協商，最終確定交易價格為每股9元。
綜上，本次股份轉讓定價較為合理。
其它事項說明：
截至本回復披露日，控股股東肖行亦先生正在準備資料以辦理股份轉讓手續，本次交易是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。公司將持續關注控股股東股份轉讓的進展情況，並將依據相關法律法規及規則的規定及時履行信息披露義務。
深圳市索菱實業股份有限公司
董事會
2018年8月21日
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