文 | 楊傑 合夥人 王涵 律師 匯業律師事務所
在進出口貿易合規審計過程中，我們時常接到客戶的問題，針對企業特定商品的進出口稅率，或者進出口申報過程中，中國海關有何管制措施？我們認為，雖然企業在進出口過程中涉及的商品可能品種多樣，千差萬別，但確定各類商品的稅率和管制條件的核心抓手是在於準確判定確認進出口商品的歸類編碼。
商品歸類編碼可以簡化理解為與具體進出口商品一一對應的數字編碼，這個數字編碼在我國關稅稅則中稱為稅則號列，每個稅則號列有對應的關稅稅率，即具體商品對應唯一的稅則號列，稅則號列又對應相應稅率，這樣具體商品的通過稅則號列這個“橋樑”，最終與稅率聯繫起來，形成了具體商品與進出口稅率的對應關係。
同樣的，要確定具體商品的進出口限制，即我國對進出口商品的貿易管制政策，也需要通過稅則號列這個“橋樑”，目前，我國貿易管制政策已基本實現與稅則號列的對應關係，在某一稅則號列下，可以查得其適用的管制政策種類，即通過具體商品的稅則號列，我們可以瞭解進出口時需要辦理哪些證件或者是否禁止進出口。
之所以商品編碼具有“橋樑”作用，是因為稅收和管制政策立足於不同商品的差異化規定，以此實現政策效果，而貿易統計更需相對精確的商品細分，因此，商品分類是一國實施稅收、管制、統計政策的基礎。然而商品分類卻不是那麼容易，簡單按照商品名稱分類，可能出現同一名稱下實際包括不同商品，或者不同商品名稱其實是指同一樣商品等現象，所以，相對客觀的方法是以商品的原材料、加工工藝、功能、用途等為標準進行分類，但不同分類標準又會產生不同的商品分類體系。
二十世紀下葉，國際上比較通行的商品分類體系就包括《海關合作理事會商品分類目錄》（CCCN）和《國際貿易標準分類目錄》（SITC），前者主要用於稅則制定，後者主要用於貿易統計，這兩種分類方法混合運用於國際貿易事務中，實際導致了多種不便。
1970年，聯合國歐洲經濟委員會鑑於世界商品分類目錄的繁雜重複，遂向海關合作理事會建議建立一套既能滿足稅則和統計需要，又可包容運輸及製造業等要求的國際商品分類制度。經過13年的努力，統一的商品分類目錄制度《商品名稱及編碼協調製度》（簡稱HS）終於在1983年定稿，該項制度以公約形式向各國開放簽署，並於1988年1月1日正式實施。
目前，已有200多個國家、地區或經濟聯盟採用HS目錄，它被廣泛應用於進出口稅則、國際貿易統計、原產地規則、國際貿易談判及國際貿易管制等多個領域，全球貿易總量90%以上的貨物都是以HS分類的，故此，HS目錄被稱作為的“國際貿易語言”。
我國於1992年加入HS公約，並以此為基礎編制我國的關稅稅則目錄及統計目錄。世界海關組織每4-6年對HS進行一次全面修訂，目前我國稅則及相關管制規則是以2017年修訂的HS目錄為基礎。
商品歸類編碼除了可以確定稅率及進出口管制措施等兩項核心功能外，還具備如下重要意義，舉例來說：
1.確定原產地規則適用
目前我國簽訂的自由貿易協定均已商品編碼化，能否享受優惠原產地協定稅率，並非取決於商品名稱是什麼，該商品的商品歸類編碼納入優惠協定範疇是享受優惠稅率根本前提。
2.確定出口退稅率
目前我國的出口商品退稅率，直接與稅則號列掛鉤，稅則號列決定了商品能否退稅，以及可能適用的不同退稅率。
3.確定法定檢驗檢疫類別
進出口法定檢驗類別與商品歸類編碼掛鉤，稅則號列決定了具體商品在進出口活動中是否需要接受法定檢驗檢疫及其類別。
此外，商品歸類編碼在一些特殊環節也發揮著重要作用，比如加工貿易的單耗標準就是根據商品歸類編碼來確定的。
需要提示的是，在中國海關通關一體化改革後，企業在貨物進出口報關過程中，針對進出口商品的歸類編碼並非由海關主動給出，而是作為一項義務，由進出口企業向海關申報並由海關進行審核。由此導致的歸類編號的申報差錯將可能被認為逃避稅收或故意違法貿易管制等規定，從而引發各類合規風險，並進而承擔行政或刑事上的法律責任。因此審核商品歸類編碼是企業貿易合規管理的核心要素之一。
在貿易合規中確定商品編碼並非一種技術指標或技術參數的推導過程，從法理上而言，它是一種法律規則的適用，這表現在：
1.商品歸類需遵從明確的成文法規則
確定商品歸類編碼僅得依據具有行政法規、部門規章效力的《進出口稅則》及《品目註釋》、《本國子目註釋》、海關總署發佈的關於商品歸類的行政裁定、商品歸類決定。
2.違反上述規定申報商品編碼（稅則號列）將可能導致法律責任
進出口貨物的稅則號列未申報或者申報不實的，屬於違規行為，將導致罰款，有違法所得的，沒收違法所得；如果進出口企業故意偽報商品歸類編碼，則可能被定性為走私行為或走私犯罪，承擔相應行政法律責任或者刑事法律責任。
3.企業可對海關認定的商品歸類編碼採取法律救濟措施
納稅義務人對海關確定的商品歸類有異議的，應當繳納稅款，並可以依法向上一級海關申請複議。對複議決定不服的，可以依法向人民法院提起訴訟。
因此，商品歸類推導更需要具備一定的法律邏輯能力和思辨能力，而不是單純的商品技術參數的歸納總結。
由《進出口稅則》、相關注釋以及海關總署發佈的關於商品歸類的行政裁定、商品歸類決定組成的商品歸類規則，與其他一般法律法規具有明顯的區別。
1.歸類規則的目的在於指引確定歸類編碼
大多數情況下，法律、法規是主體權利義務規範的集合，但是歸類規則並不直接規範權利義務。總體上歸類規則是確定商品歸類編碼的指引性規範，包括稅則包含的品目表述、歸類總規則、類注、章注、子目註釋，以及集成的品目註釋、本國子目註釋、歸類決定、裁定等。通過這些規則，可以篩除那些似是而非的近似編碼，使具體商品與正確的商品編碼建立一一對應的關係。
2.歸類編碼有時需要通過邏輯推導得出
大部分商品可以通過稅則列表的品目、子目表述直接確定，但有時候，直接根據這些表述確定歸類編碼反而會得出錯誤的結論。遵從歸類規則的邏輯程序確定歸類編碼是相對安全的方法，但即使如此，有些商品的歸類編碼也並非明顯可見，這時候需要從品目、子目的上下文關係，邏輯推導出合理的歸類編碼。
3.歸類規則不能絕對實現唯一性
協調製度體系的目的是通過歸類規則實現具體商品與歸類編碼的一一對應關係，但遺憾的是人為的規則並不能絕對避免歸類指向的多樣性，這一方面與規則中經常出現的“基本特徵”“主要功能”等主觀標準有關，不同立場的主體對待此類主觀標準往往會產生觀點分歧，另一方面商品世界不斷的推陳出新，使得一些新商品突破了既有歸類規則的邊界，在相關規則未得及時更新的時候，新商品可能面臨著不同路徑的歸類指向。
正是由於上述歸類規則的複雜性，企業常常面臨商品歸類的困境，因此，企業在貿易合規中更要充分重視歸類問題，通過實施嚴密而合理的歸類內控制度，最大程度上降低歸類合規風險。
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