上期内容：第195期【 】

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《IPO那些事》A股篇 第20期：

发审委委员最怕遇到企业存在两个问题：一是财务真假问题，二就是持续盈利能力问题。这两个问题太吓人了，你一上市，业绩迅速变脸，下滑甚至亏损，从此被千百万股民在内心诅咒，你上市公司是圈着钱了，快活了，但发审委委员有啥呀？不公平！这个问题必须盯紧，杀无赦。2017年被否的86家公司中，被否原因涉及“持续盈利能力受质疑”的就有62家之多。

2017年10月17日，第十七届发审委第2次发审会上会的山西壶化，2014年到2017年上半年营收和净利润呈双下滑趋势，持续盈利能力受质疑，被否。

2017年11月7日，第十七届发审委第35次发审会上会的山东玻纤，2015年经营活动产生的现金流量净额较2014年下降了104.94%，而2016年比较2015年又上升了3818.3%。持续盈利能力受质疑，被否。

2017年11月7日，第十七届发审委第35次上会的尼毕鲁，参股公司有55家，其中45家亏损，持续盈利能力受质疑，被否。

“持续盈利能力”如何界定？

带大家认真地读一读《首次公开发行股票并上市管理办法(2016)》，便豁然开朗。

第三十条 发行人不得有以下影响持续盈利能力的情形：

第一、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

第二、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

第三、发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

第五、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

第六、其它可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

看来持续盈利能力也是个很宽泛的话题，看看上面的具体情形，重大变化、重大不利影响、重大依赖，这个重大怎么界定？和前面讲过 “费用资本化”那一期里，是“研发阶段”还是“开发阶段”一样，无法具体，也无法量化。像净利润连年下滑、现金流下滑或波动较大、应收账款余额较大且增速高于营业收入增速都可以被认定为“持续盈利能力”有问题，所以这一期，虎哥就抓住影响持续盈利能力的一个新关键点“大客户依赖”重点展开，这也是发审委极其关注的一个隐形地雷。

看来持续盈利能力也是个很宽泛的话题，看看上面的具体情形，重大变化、重大不利影响、重大依赖，这个重大怎么界定？和前面讲过 “费用资本化”那一期里，是“研发阶段”还是“开发阶段”一样，无法具体，也无法量化。像净利润连年下滑、现金流下滑或波动较大、应收账款余额较大且增速高于营业收入增速都可以被认定为“持续盈利能力”有问题，所以这一期，虎哥就抓住影响持续盈利能力的一个新关键点“大客户依赖”重点展开，这也是发审委极其关注的一个隐形地雷。

那怎么才算重大依赖呢？

我们在监管层的另外一些法规里找到这样一些线索。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2016年1月1日实施)》第四十四条这样规定：发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：

列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；

报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司的招股说明书(2016年1月1日实施)》第四十二条是这样说的：发行人应披露销售情况和主要客户，包括：

报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户销售比例超过总额的50%、前五名客户中新增的客户或严重依赖于少数客户的，应披露其名称或姓名、销售比例。该客户为发行人的关联方的，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额。

可见，如果企业对单个客户的销售比例超过50%，就需要详细披露，这个要求和严重依赖少数客户的情形是相同，所以，50%可以说是一条隐形红线，能不碰就不要碰。

虎哥：我们再来看看一些最新的案例

2017年6月27日，在16届发审委第97次发审会上会的威士顿，主营软件开发行业，主要客户上海烟草集团带来的收入占比高达81%，被否。

2017年9月8日，第16届发审委第141次发审会上会的致瑞传媒，主营广告传媒行业，主要为国际4A广告公司宏盟集团、下属公司的大终端客户，比如说苹果、拜耳医药、麦当劳、强生提供在浙江、重庆等地的媒体服务，其中宏盟集团带来的收入占比高达89.66%，最终被否。

2017年6月21日，在16届发审委第50次发审会上会的赛意信息，主营企业管理软件开发，其中华为带来的收入占比高达70%，最终过会。

2017年6月23日，在16届发审委第95次发审会上会的东方嘉盛，从事的是供应链管理，其中惠普带来的收入占比高达90%，第一次报IPO时（2010年），被否，第二次继续报IPO，最终过会。

2017年7月4日，在16届发审委第100次发审会上会的纵横通信，属于移动通讯技术服务行业，主要客户就是中国移动、中国电信、中国联通、铁塔公司，其中因中国移动带来的收入占比高达76.98%，第一次上会被否（2015年6月12日），第二次冲击IPO，最终过会。

同样是客户重大依赖，有的被否，有的却过会了，可见，客户集中，甚至是客户依赖，并不是IPO被否的根本原因，从企业运营的角度出发，它本身并无大错，尤其是对不谋求上市的企业，客户集中反倒能降低交易成本，增强议价能力，提升企业效率，但资本市场有资本市场的规则，你要上市，就得符合要求，客户依赖只是表象，它背后隐藏的独立性、规范性、真实性、持续盈利能力才是发审委重点关注所在，发审委会从行业的特性、依赖对象以及业绩是否稳定等几个角度来审视这一个问题。

出现客户重大依赖怎么办？

出现客户重大依赖的也不用担心，尤其是在当前，行业经济从自由分散走向寡头垄断，行业巨头的“小弟们”不可能就不踩红线，出现这个甜蜜的烦恼怎么办？

第一步：

得如实披露对客户存在的依赖，并做出重大风险提示。

法规也并没有对客户依赖的问题一棍子打死，我们再细看《首次公开发行股票并上市管理办法(2016)》， 第三十条第三项明确规定：拟IPO企业最近一个会计年度的营收或净利润不得对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖，便会豁然开朗，这个大客户依赖的目标是“关联方”或者是“有重大不确定性”的客户，而不是说所有的客户。所以如出现客户集中，应该真实反映，不必掩盖。

第二步：

要合理解释为什么会存在这种依赖。

比如说，是公司特殊？还是行业特殊？怎么取得订单？销售的真实性？为啥这个大客户就依赖上你了？有没有关联交易？交易定价的依据是什么？价格公不公允？有没有利益输送？这种合作关系能稳定吗？能持续吗？有没有长期合作协议？有没有无法被替代的技术壁垒等等。

除此之外，出现客户依赖的企业还要定位自己是属于什么样的依赖，比如说，你是依赖于大型国企？知名上市公司？还是依赖于名不见经传的小公司？前者因为经营比较透明、比较规范，如果能自证清白，其实是给你加分的。但如果是后者，且是否有关联交易、利益输送、销售问题发审委看不清楚，那发审委只能给你来个痛快的。再比如，这个依赖，是“相依为命”还是“一厢情愿”？前者如果没有其它违规情况还好，后者这种随时可能移情别恋的，过会就很悬了。这些你都明明白白解释清楚了，才可能安全一点。

第三步：

要明确指出现在有什么措施能降低依赖程度。比如说，我正在拓展其他客户，或者是拓展其它业务。

客户集中度高或者是客户依赖要符合行业的特性，或者尽量避免同时出现客户违约、第三方回款的风险，否则这肯定是会影响你企业IPO过会的。

更多精彩内容，请继续关注《虎成论金》IPO那些事A股篇第21期。

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