對於創業公司而言，是否必然是出多少錢佔多少股，股權的核心要素僅僅是出資嗎？我們認為，在人力資本而非人力成本的年代，股權的人力要素應當被引起足夠重視。

案例

阿創研究生畢業後去了一家外資公司從事設計師工作，工作兩年後，有一次參加校友會認識了幾個志趣相投的校友，一來二回大家就比較熟悉了。學長大黃在一家規模比較大的醫藥企業擔任高管，校友阿志是商務營銷的高手，曾擔任過好幾家企業的市場部經理，目前是自由職業者。一個偶然的機會，阿創遇到一個比較不錯的項目，於是乎有了離職創業的念頭，阿創找到阿志一起合夥創業，兩人一拍即合。

可是，可是理想是豐滿的，現實卻是有些骨感啊，兩人雖然年輕，畢竟有了一定的工作經驗，凡事預則立，必須要有規劃。兩人測算了一下項目的啟動資金，大概需要200萬元左右，但是兩人全部的手頭資金加起來只湊了80萬元，另外的120萬元沒有著落。放著這麼好的創業機會不做，兩人又有一點不甘心，於是他們找到了學長大黃請求幫助。

大黃仔細聽了阿創的項目，覺得靠譜，欣然同意出資120萬元，但是大黃無法離職加入創業公司，三方約定大黃作為創始股東，只需提供資金。

阿創和阿志喜從天降，也沒多考慮就委託了代辦公司的機構，註冊了四通公司（化名），寓意四通八達，財源廣進。四通公司的註冊資本為200萬元，均為實繳。阿創出資50萬元，佔股比25%，阿志出資30萬元，佔股比15%，大黃出資120萬元，佔股比60%。大家都覺得公司初設，股權本來就是風險和責任，按照出資比例分配股權挺公平的，也符合法律規定。

如果故事就這麼結束了，我想我的分享也就進行不下去了。後面啊，四通公司確實發生了一些事，讓阿創和阿志開始有了比較大的觸動，覺得當初的股權分配是不是有一些問題。大家且耐心的聽一聽。

第一次危機

這個項目需要一些資源的對接，資源對接方提出了股權的要求，作為創業公司說實話大額的現金支付也不現實，於是就需要啟動股東會討論給不給對方股權，怎麼給的問題。這個時候作為大股東的大黃在股東會上出乎意料地投了反對票，他認為公司剛成立就要

阿創和阿志當然知道大黃說的有一定的道理，可這個資源對接方對於項目還是很關鍵的，他們兩認為給予對方小額的股權不影響大局，公司目前生存和發展才最關鍵。如果不答應對方的股權要求，可能大項目就要黃掉，綜合考慮給予對方一點小額股權也未嘗不可。

兩方觀點僵持不下，由於大黃是大股東，這個事情就沒有後來了，提案被否決了。股東會不歡而散，阿創和阿志第一次覺得自己的創始人身份有點尷尬，公司的大事自己做不了主。

第二次危機

雖然資源方沒有進來，但是四通公司在阿創和阿志的努力下，還是吃到了大項目的部分利益蛋糕，公司開始有了一些紅利，慢慢朝良性的方向發展了，團隊也開始逐漸建立。這個時候團隊管理的問題開始出現，阿創和阿志打算對團隊中的核心員工實施股權激勵。

由於涉及股權問題，必然又要上會討論。這個時候大黃倒是沒有反對實施股權激勵，但是覺得時機不對，雖然公司運行一年多了，但還屬於初創期，不宜過早實施股權激勵。

而阿創和阿志則認為，必須先對優秀人才有承諾，佈局和規劃股權激勵，比如設置期權制度，才能穩定團隊，激勵士氣。於是，大家就又產生了分歧，結果大家應該很清楚了，沒錯，由於大黃是大股東，這個事情也就不了了之了。

經過這兩個事情，阿創和阿志徹底蒙圈了，他們發現自己定位是公司的創始人是一廂情願，感覺什麼重要的事情都無法決定。

同股同價真的好嗎？

其實大家有沒有覺得我們的明星企業中有一個真實案例，和阿創的故事有點類似。這就是邏輯思維的運營主體公司——獨立新媒公司。在該公司的股權架構中，創始人老羅僅佔很小的股權份額，申音公司作為主要出資方佔大股比。最後，創始人和早期投資人還是分道揚鑣了。

那麼，問題終於來了：創始人和早期投資人，對於創業公司的貢獻和投入是不是一樣的呢？兩方的股權要素是一樣的嗎？

答案顯然不是，為什麼？

股權的核心要素存在人力因素，但是早期投資人並沒有持續的人力投入，只投了同等價格股權的錢，而創始人既真金白銀掏了同等價格股權的錢，又持續投入了人力、智力、精力。

大家或許會說，不對啊，阿創和阿志的人力投入應該有勞動報酬啊，可是對於創業公司而言，創始人從公司長遠發展來看，一般不會給自己發很高的工資，杯水車薪的勞動報酬和持續的人力投入顯然不成正比。所以說，沒有建立任何股權規則的情況下，早期投資人和創始人同股同價會產生一些問題，而且越到後面，問題越大。

那麼遇到這樣的情況要怎麼破呢？

我們認為，創始人和早期投資人一起創業的情況比較普遍，早期投資人能夠幫助創業者迅速籌集資金、佔據市場，功不可沒，所以設立公司時股權架構按照出多少錢佔多少股來分配既符合商業思維，又符合人情世故，還和法律規定契合。但是這樣的股權架構忽略了創業者的人力投入，長遠來看是不公平的，沒有規劃未來的股權架構必然是要出問題的。

所以需要在法律上，公司章程或者股東合作協議中約定股權調整機制。

業績對賭方式

拿前面阿創他們的故事來舉例子，如果當初的公司股東合作協議設置業績對賭模式，創始人40%的股比，投資人60%的股比，當創始人把公司業績或者利潤做到一定數額（這個條件要可以評估），那麼就要允許創始人以分紅所得或者其他所得來對公司單方增資，調整原來的4:6模型，比如達到6:4的模型。這是業績對賭。

股權回購方式

那麼什麼是股權回購呢，也是需要在章程或股東合作協議等法律文件中作出先期規定。股權回購就是設置一定的年限，比如三年，創始人有權以一定的價格（不低於早期投資人的出資價格）來回購一部分早期投資人的股權，比如回購一半，變成創始人7，早期投資人3的模型。

當然，到底採用哪種方法來調整股權還是要看項目的具體情況以及投資人的認可程度，但總體來說早期投資人都不會過於反對，因為這兩種方案都是用共贏的模式在思考問題，大家可以細細回味。

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