文 | 伊甸网（edenw_com）洪荣顺
360为什么从纽交所退市，借壳江南嘉捷回归A股？中国概念股在美国是否受挫？本期涉及到三个知识点：私有化、借壳上市以及中美资本市场的区别。
大家好，我是伊甸网 CEO 洪荣顺。
今天想和大家探讨一个去年年底的新闻，360 借壳江南嘉捷回归 A 股。
在 2017 年 12 月 29 日下午 14 点 28 分的时候，周鸿祎发了一条微博，配了几张照片。
微博内容是：感谢我们的合伙作伴，感谢我们的团队。
从这条微博来看，说明 360 借壳上市的方案终于通过证监会的审批了，因为这几张照片是在证监会的门口拍的。
我们都知道 360 是一家美国上市企业，但是从 2015 年就开始说要退市，随后进行一系列私有化的准备工作。2017 年终于宣布借壳江南嘉捷，年底了，终于有眉目了。
今天的内容大概有三个知识点：私有化、借壳上市和中美市场的区别。
我们先简单回顾一下周鸿祎的创业史。
周鸿祎毕业于西安交通大学，毕业后曾在方正任职，从程序员一直干到事业部的总经理。
28 岁的时候在北京创办 3721 公司，3721 是一个中文插件，当时被称为最大的流氓软件，而周鸿祎也被称为中国的流氓软件教父。
这款软件不仅是安装、保护还是卸载，都非常流氓。软件是默认安装上去的，没有给用户任何的选择，而且也无法卸载。
当然了，在当时是流氓的，放到现在，已经是小巫见大巫了。现在大家已经麻木了，尽量少用到这些软件就好了。
在中国，当时的互联网精神是什么，是“开放、平等、写作、快速、分享”。现在已经很少人讲互联网精神了，讲的是互联网思维。互联网思维的另外一种解读就是耍流氓。
互联网是开放的、平等的，我要做什么、不想做什么，你得让我自己决定，你不能强制我。
当时中国有很多非常优秀的软件，有开源的，有免费的，甚至有自由的。都是非常好用的，而且基本上不会有广告和其他插件。
跟现在比，当时的互联网环境真的很干净。
2003 年，3721 被雅虎收购，周鸿祎出任中国雅虎总裁。
2005 年 8 月，周鸿祎退出中国雅虎，加入 IDG，做天使投资人。
也投资了一些不错的企业，比如迅雷、酷狗等。
后来，周鸿祎创办奇虎公司，主要业务是搜索和社区。但是，这两个业务又做得不是很好。
2006 年 7 月，奇虎推出 360 安全卫士。
不得不说，当时的安全卫士确实给很多小白的网民提供了一套不错的杀毒和电脑清理方案。因为它的主要功能就是在征得用户的同意下，帮忙删除卸载一些评分较高的恶意软件。
当时由他一手创建的雅虎助手，据说每天以 60 万次的数量在 360 里面被卸载。也就是说，周鸿祎一手建立起来的流氓规则，被自己一手创建起来的反流氓规则给干掉了。
后来 360 就越做越大了，安全卫士、杀毒、网址导航、浏览器等等。
2011 年，360 登录纽约交易所。
2015 年 6 月，宣布启动私有化战略。
2016 年 7 月，宣布完成私有化交易，从纽交所摘牌。
2017 年 3 月，大股东完成增资改名。从天津奇思科技有限公司改成三六零科技股份有限公司。
2017 年 11 月 2 日，宣布借壳江南嘉捷。
这就是 360 的一个大概的发展过程。
那么，私有化是什么意思呢？
如果我，或者我的几个小伙伴一起创业，公司的股权就是我，或者我的几个小伙伴的。后面有新员工进来，慢慢变成核心员工，也会获得部分股权。再后来我去找融资，或者有投资人主动找到我，也会获得公司的一部分股权。
但是，不管股权怎么分，股份有限公司的股东是没有超过 200 人的、有限责任公司的股东是没有超过50人的。这时候，公司是一家私人的企业，是属于我、我的合伙人、我的核心员工和我的投资人所有的。
当公司发展到一定阶段，要去上市。财务报表要公开、股东信息要公开、各种数据都要公开。
上市以后，这个市场合格的投资人进入了这个市场，使用这个系统，就可以买卖公司的股票，这就是平时的炒股。
这样一来，公司就变成一个公众的上市公司，和私人的企业是相对的。那么为什么要做私有化这个步骤？通俗点讲，私有化就是为了退市，把公司从一个公众的上市公司，再变回私人的公司。
不同的市场对退市的标准是不太一样的，但是总的来讲有两种情况。
一种是业绩亏损、业绩不佳，被退市。另外一种是大股东回购市场流通的股票，也能达到退市的效果。
这样一来，退市需要很多资金，这些资金从哪里来？要么大股东自己有钱，一般是没有。要么去银行贷款、借钱，要么联合其他有钱人，比如财团、基金什么的。
到这里，公司就从公众上市公司变成了私人企业。
现在，私人企业要在中国 A 股上市。要回归 A 股一般有两种方式：IPO 和借壳上市。
为什么很多企业不选择 IPO 呢？因为 IPO 审查时间很长、程序很复杂，在一定程度上增加很多时间成本。
借壳上市由于没有那么复杂的程序，因为已经有一家公司在市场上了，已经上市了。只要把这家公司买下来，通过资产置换等方式，你就可以控制这家公司，这家公司就可以完成改名。你就可以通过这种方式间接实现上市的目的。
直接上市省点钱，但是得多花点时间。借壳上市多花点钱，但是可以省下不少时间。
像这样的案例非常多，绿地集团借壳金丰投资、分众传媒借壳七喜控股、巨人网络借壳世纪游轮、顺丰控股借壳鼎泰新材等等。
最后大家可能会问，360 已经在纽约上市了，为什么还要退回来呢？或者说 360 为什么之前不直接在 A 股上市呢？
这就要说到中美资本市场一些不一样的地方。
有些行业的公司在美国上市比在 A 股上市快，或者说，有些企业在 A 股根本就没办法上市。
至于说当年 360 为什么要在纽约上市，说真的，我也不知道啊。
但是为什么要退回来呢？
周鸿祎自己说了，做为一家安全的企业，360 在美国收购一些安全技术的时候，会受到很多的阻挠。因为美国人认为，这是一家中国的企业，中国的企业，会不会有一些间谍行为呢？
再有一个原因，在美国上市的企业，特别是中国概念股，很容易被做空，很容易被低估。现在很多国外的机构，非常喜欢做空中国概念股。比如浑水做空网秦这样的新闻，大家应该很常见。
做空到底是什么？
我们先说一下企业的价值。
一家公司还没上市之前，我们说它的价值是估值。估值谁来估的？投资人估的。
公司上市后，我们就不叫估值了，叫市值。市值怎么来的？就是市场反馈回来的价值。市场价值怎么定的？股民来定的。股民愿意花多少钱买你的股票，你的公司市值就是多少。
美国的市场、香港的市场也是一样，是可以做空的，就是我可以看空你这家公司的价值。这跟 A 股是不一样的，A 股你只能买涨不能买跌。但是在美国的资本市场里是可以卖空的，这也就是为什么很多中国概念股要回来 A 股上市的原因之一。
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