四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要

签署日期：二〇一八年七月

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本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，要约收购报告书全文已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购主体为帝亚吉欧全资子公司GMIHL，要约收购目的旨在提高帝亚吉欧对水井坊的持股比例，巩固控股权，不以终止水井坊上市地位为目的。

2、本次要约收购为向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约，要约收购股份数量为99,127,820股，股份比例为20.29%，要约收购价格为62.00元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应的调整。

上市公司2017年年度利润分配或资本公积转增股本预案已获得2018年6月7日召开的年度股东大会的审议通过，根据分配预案，上市公司以年末股本总数488,545,698股为基数，向全体股东每10股派送现金红利6.20元(含税)。截至本报告书披露之日，上述分配预案尚未实施。若分红方案在要约期内实施，本次要约收购价格相应调整为61.38元/股（相当于分红前的本次要约收购价格，即62.00元/股）。

3、本次要约收购前，GMIHL间接持有水井坊193,999,598股股份，占上市公司总股本的39.71%。

4、本次要约收购完成后，收购人及其关联方最多合并持有水井坊60.00%的股份（293,127,418股），水井坊将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

5、本次要约收购所需最高资金总额为6,145,924,840.00元，GMIHL已于要约收购提示性公告前将1,229,184,968.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

6、水井坊于2018年7月10日发布《四川水井坊股份有限公司投资公告》和《四川水井坊股份有限公司九届董事会2018年第二次会议决议公告》。根据公告内容，水井坊与邛崃市人民政府于2018年6月2日签署了《水井坊邛崃全产业链基地项目投资协议书》，水井坊拟在邛崃进一步扩大产业规模，分期建设“水井坊邛崃全产业链基地项目”，第一期项目预计投资总额约25亿元。2018年7月9日，公司召开九届董事会2018年第二次会议审议并通过了《关于实施邛崃全产业链基地项目(第一期)的议案》，本议案尚需股东大会批准。上述投资项目具体情况可参见上市公司公告。建议投资者继续关注项目后续进展公告，并在针对要约收购做出决策之时充分考虑上述投资项目对水井坊可能带来的影响。

7、根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018修订）》的规定，水井坊将在本次要约收购期届满后通过外商投资综合管理信息系统办理备案手续。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：四川水井坊股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：水井坊

股票代码：600779

截至本摘要签署之日，水井坊股本结构如下：

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二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：Grand Metropolitan International Holdings Limited

注册地址：Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ

通讯地址：Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ

三、收购人关于本次要约收购的决定

2018年7月5日，GMIHL召开董事会，决定向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出部分要约，要约收购股份数量为99,127,820股，股份比例为20.29%，要约收购价格为62.00元/股。

四、本次要约收购的目的

帝亚吉欧以及收购人对水井坊所在行业的前景长期看好。水井坊作为中国位居前列的酒类品牌之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。在此背景下，为了进一步提高帝亚吉欧对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。

本次收购为部分要约收购，即向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出部分要约。本次收购不以终止上市公司上市地位为目的。

五、收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书出具之日，除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持水井坊，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购为向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约收购：

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若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。

上市公司2017年年度利润分配或资本公积转增股本预案已获得2018年6月7日召开的年度股东大会的审议通过，根据分配预案，上市公司以以年末股本总数488,545,698股为基数，向全体股东每10股派送现金红利6.20元(含税)。截至本报告书披露之日，上述分配预案尚未实施。待该方案实施后，本次要约收购价格相应调整为61.38元/股（相当于分红前的本次要约收购价格，即62.00元/股）。

要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购数99,127,820股，则GMIHL按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，GMIHL则按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：GMIHL从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（99,127,820股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

七、要约收购资金的有关情况

本次要约收购价格为62.00元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为6,145,924,840.00元。 在水井坊作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将1,229,184,968.00元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，不少于本次收购总额金额的20%，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有及自筹资金。

收购人实际控制人帝亚吉欧是一家全球性跨国公司，同时在伦敦证券交易所（代码DGE）及纽约证券交易所（代码DEO）上市，作为世界领先的高端酒类公司，其在全球180多个国家和地区都开展有酒类经营业务。帝亚吉欧标普（S&P）长期信用评级为A-、评级展望为稳定，短期信用评级为A2；穆迪（Moody's）长期信用评级为A3、评级展望为稳定，短期信用评级为P2；惠誉（Fitch）长期信用评级为A-、评级展望为稳定，短期信用评级为F2。帝亚吉欧2017年度总资产为288.48亿英镑，净资产为120.28亿英镑，资产负债率为58.31%，拥有较强的履约能力。

本次交易收购人已与Diageo Finance plc（帝亚吉欧全资子公司，为集团提供融资服务）签署公司内部贷款协议，收购人将从公司内部贷款和履约保证金中提取最终交易对价相应的金额，支付给接受要约收购的股东，完成股份交割。Diageo Finance plc为公司内部贷款提供融资的资金来自于集团的自有资金、银行贷款或商业票据等。

收购人本次收购的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形。本次要约收购符合《收购办法》及相关金融主管部门的规定。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2018年7月13日至2018年8月11日。在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

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（二）收购人律师

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十、要约收购报告书签署日期

本报告书摘要于2018年7月10日签署。

1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人在水井坊拥有权益的情况。截至要约收购报告书签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在水井坊拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。

4、本次要约收购目的是进一步提高帝亚吉欧对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本要约不以终止水井坊的上市地位为目的，本次要约收购后水井坊的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》项下的上市条件。

5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人董事会及全体董事保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人股权控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署之日，Grand Metropolitan Limited持有收购人100%股权。

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截至本报告书签署之日，GMIHL的股权控制关系如下图：

（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况

1、收购人控股股东基本情况

本次收购的收购人的控股股东为GML，持有GMIHL100%的股份。截至本报告书摘要签署之日，GML的基本情况如下：

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2、收购人实际控制人基本情况

收购人的控股股东为GML，帝亚吉欧间接控股GML，为收购人的实际控制人，截至本报告书摘要签署之日，帝亚吉欧的基本情况如下：

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最近两年，GMIHL的控股股东及实际控制人未发生变更。

收购人与其控股股东之间的股权控制关系见本节“二、收购人股权控制关系”之“（一）收购人股权控制关系结构图”。

（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、收购人控股股东控制的核心企业与核心业务基本情况

截至本报告书摘要签署之日，GML直接控制的子公司及其业务基本情况如下：

2、帝亚吉欧控制的核心企业与核心业务基本情况

帝亚吉欧为上市公司，根据帝亚吉欧已公开披露的信息，截至本报告书摘要签署之日，帝亚吉欧控制的核心企业与核心业务情况如下：

三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署之日，GMIHL及其关联方合计持有水井坊193,999,598股股份，占上市公司总股本的39.71%。上述持股主体具体已持有上市公司的股权情况如下：

四、收购人及实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）GMIHL从事的主要业务及财务状况

GMIHL是一家控股公司，由帝亚吉欧全资间接控股。收购人2017、2016 和2015三个财政年度（分别截至当年6月30日）的简要财务情况如下：

单位：百万英镑

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注： 以上财务数据均系根据IFRS进行编制，其中2017财政年度相关数据已经普华永道会计师事务所进行审计，2015、2016财政年度数据未经审计。

（二）帝亚吉欧从事的主要业务及财务状况

帝亚吉欧的主要业务详见本节“二、收购人股权控制关系”之“（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况”。以下是来源于帝亚吉欧依据IFRS编制的2017、2016 和2015 财政年度的年度财务报表（经审计）或基于该等报表的数据编制的帝亚吉欧的简要财务情况：

单位：百万英镑

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注：以上数据来源于帝亚吉欧依据IFRS编制的2017、2016 和2015财政年度（分别截至当年6月30日）经审计的年度财务报表或基于该等报表的数据编制。

五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据收购人出具的相关说明，截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

根据上述人员出具的相关说明，截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况

根据收购人出具的说明，截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人持股或控制境内、境外上市公司5%以上股权的情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，帝亚吉欧并未持有或控制5%以上金融机构的股权。

第三节 要约收购的决定及目的

一、要约收购的目的

帝亚吉欧以及收购人对水井坊所在行业的前景长期看好。水井坊作为中国位居前列的酒类品牌之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。在此背景下，为了进一步提高帝亚吉欧对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。

本次收购为部分要约收购，即向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出部分要约。本次收购不以终止上市公司上市地位为目的。

二、要约收购的决定

2018年7月5日，GMIHL召开董事会，决定向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出部分要约，要约收购股份数量为99,127,820股，股份比例为20.29%，要约收购价格为62.00元/股。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要出具之日，除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持水井坊的股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

第四节 专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

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（二）收购人律师

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二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

瑞银证券、海问律师事务所与收购人、水井坊和本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，瑞银证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，截至本报告书签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购水井坊的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的管理能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，海问律师事务所在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第五节 其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对水井坊股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 5 年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形。

收购人：Grand Metropolitan International Holdings Limited

授权代表：Elizabeth Brown

2018年 7 月 11 日