四川水井坊股份有限公司要約收購報告書摘要

簽署日期：二〇一八年七月

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本要約收購報告書摘要的目的僅為向社會公眾投資者提供本次要約收購的簡要情況，要約收購報告書全文已刊登於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。投資者在做出是否預受要約的決定之前，應當仔細閱讀要約收購報告書全文，並以此作為投資決定的依據。

特別提示

本部分所述的詞語或簡稱與本報告書摘要釋義部分所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。

1、本次要約收購主體為帝亞吉歐全資子公司GMIHL，要約收購目的旨在提高帝亞吉歐對水井坊的持股比例，鞏固控股權，不以終止水井坊上市地位為目的。

2、本次要約收購為向除四川成都水井坊集團有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股東發出的部分要約，要約收購股份數量為99,127,820股，股份比例為20.29%，要約收購價格為62.00元/股。若上市公司在要約收購報告書摘要公告日至要約期屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則要約收購價格將進行相應的調整。

上市公司2017年年度利潤分配或資本公積轉增股本預案已獲得2018年6月7日召開的年度股東大會的審議通過，根據分配預案，上市公司以年末股本總數488,545,698股為基數，向全體股東每10股派送現金紅利6.20元(含稅)。截至本報告書披露之日，上述分配預案尚未實施。若分紅方案在要約期內實施，本次要約收購價格相應調整為61.38元/股（相當於分紅前的本次要約收購價格，即62.00元/股）。

3、本次要約收購前，GMIHL間接持有水井坊193,999,598股股份，占上市公司總股本的39.71%。

4、本次要約收購完成後，收購人及其關聯方最多合併持有水井坊60.00%的股份（293,127,418股），水井坊將不會面臨股權分佈不具備上市條件的風險。

5、本次要約收購所需最高資金總額為6,145,924,840.00元，GMIHL已於要約收購提示性公告前將1,229,184,968.00元（不少於要約收購所需最高資金總額的20%）存入登記結算公司上海分公司指定銀行賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。

6、水井坊於2018年7月10日發佈《四川水井坊股份有限公司投資公告》和《四川水井坊股份有限公司九屆董事會2018年第二次會議決議公告》。根據公告內容，水井坊與邛崍市人民政府於2018年6月2日簽署了《水井坊邛崍全產業鏈基地項目投資協議書》，水井坊擬在邛崍進一步擴大產業規模，分期建設“水井坊邛崍全產業鏈基地項目”，第一期項目預計投資總額約25億元。2018年7月9日，公司召開九屆董事會2018年第二次會議審議並通過了《關於實施邛崍全產業鏈基地項目(第一期)的議案》，本議案尚需股東大會批准。上述投資項目具體情況可參見上市公司公告。建議投資者繼續關注項目後續進展公告，並在針對要約收購做出決策之時充分考慮上述投資項目對水井坊可能帶來的影響。

7、根據《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法（2018修訂）》的規定，水井坊將在本次要約收購期屆滿後通過外商投資綜合管理信息系統辦理備案手續。

本次要約收購的主要內容

一、被收購公司基本情況

被收購公司名稱：四川水井坊股份有限公司

股票上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：水井坊

股票代碼：600779

截至本摘要簽署之日，水井坊股本結構如下：

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二、收購人的名稱、住所、通訊地址

收購人名稱：Grand Metropolitan International Holdings Limited

註冊地址：Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ

通訊地址：Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ

三、收購人關於本次要約收購的決定

2018年7月5日，GMIHL召開董事會，決定向除四川成都水井坊集團有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股東發出部分要約，要約收購股份數量為99,127,820股，股份比例為20.29%，要約收購價格為62.00元/股。

四、本次要約收購的目的

帝亞吉歐以及收購人對水井坊所在行業的前景長期看好。水井坊作為中國位居前列的酒類品牌之一，以本土文化為核心競爭力，在業內贏得了良好的品牌價值和市場口碑。在此背景下，為了進一步提高帝亞吉歐對上市公司的持股比例，鞏固控股股東地位，有效促進上市公司穩定發展，收購人擬對上市公司進行要約收購。

本次收購為部分要約收購，即向除四川成都水井坊集團有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股東發出部分要約。本次收購不以終止上市公司上市地位為目的。

五、收購人在未來12個月內繼續增持或處置上市公司股份的計劃

截至本報告書出具之日，除本次要約收購外，收購人無在未來12個月內繼續增持或減持上市公司股份的計劃。若收購人後續擬增持水井坊，將依照相關法律法規履行信息披露義務。

六、本次要約收購股份的情況

本次要約收購為向除四川成都水井坊集團有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股東發出的部分要約收購：

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若上市公司在要約收購報告書正式公告之日至要約收購期屆滿期間，有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則要約收購價格或要約收購股份數量將進行相應調整。

上市公司2017年年度利潤分配或資本公積轉增股本預案已獲得2018年6月7日召開的年度股東大會的審議通過，根據分配預案，上市公司以以年末股本總數488,545,698股為基數，向全體股東每10股派送現金紅利6.20元(含稅)。截至本報告書披露之日，上述分配預案尚未實施。待該方案實施後，本次要約收購價格相應調整為61.38元/股（相當於分紅前的本次要約收購價格，即62.00元/股）。

要約期滿後，若預受要約股份的數量少於或等於本次預定收購數99,127,820股，則GMIHL按照收購要約約定的條件購買被股東預受的股份；預受要約股份的數量超過收購數量時，GMIHL則按照同等比例收購預受要約的股份。計算公式如下：GMIHL從每個預受要約股東處購買的股份數量＝該股東預受要約的股份數×（99,127,820股÷要約期間所有股東預受要約的股份總數）。餘下股份解除臨時保管，不予收購。 收購人從每個預受要約的股東處購買的股份不足一股的餘股的處理將按照登記結算公司權益分派中零碎股的處理辦法處理。

七、要約收購資金的有關情況

本次要約收購價格為62.00元/股，因此本次要約收購所需最高資金總額為6,145,924,840.00元。 在水井坊作出本次要約收購報告書摘要提示性公告之前，收購人已將1,229,184,968.00元存入登記結算公司上海分公司指定帳戶，不少於本次收購總額金額的20%，作為本次要約收購的履約保證。

本次要約收購所需全部資金來源於收購人的自有及自籌資金。

收購人實際控制人帝亞吉歐是一家全球性跨國公司，同時在倫敦證券交易所（代碼DGE）及紐約證券交易所（代碼DEO）上市，作為世界領先的高端酒類公司，其在全球180多個國家和地區都開展有酒類經營業務。帝亞吉歐標普（S&P）長期信用評級為A-、評級展望為穩定，短期信用評級為A2；穆迪（Moody's）長期信用評級為A3、評級展望為穩定，短期信用評級為P2；惠譽（Fitch）長期信用評級為A-、評級展望為穩定，短期信用評級為F2。帝亞吉歐2017年度總資產為288.48億英鎊，淨資產為120.28億英鎊，資產負債率為58.31%，擁有較強的履約能力。

本次交易收購人已與Diageo Finance plc（帝亞吉歐全資子公司，為集團提供融資服務）簽署公司內部貸款協議，收購人將從公司內部貸款和履約保證金中提取最終交易對價相應的金額，支付給接受要約收購的股東，完成股份交割。Diageo Finance plc為公司內部貸款提供融資的資金來自於集團的自有資金、銀行貸款或商業票據等。

收購人本次收購的資金，不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形，也不存在收購資金直接或間接來源於被收購公司或下屬關聯公司的情形。本次要約收購符合《收購辦法》及相關金融主管部門的規定。要約收購期限屆滿，收購人將根據登記結算公司上海分公司臨時保管的預受要約的股份數量確認收購結果，並按照要約條件履行收購義務。

八、要約收購期限

本次要約收購期限共計30個自然日，即2018年7月13日至2018年8月11日。在要約收購有效期限內，投資者可以在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上查詢截至前一交易日的預受要約股份的數量以及撤回預受要約的股份數量。

九、收購人聘請的財務顧問及律師事務所情況

（一）收購人財務顧問

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（二）收購人律師

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十、要約收購報告書籤署日期

本報告書摘要於2018年7月10日簽署。

1、要約收購報告書摘要系依據《證券法》、《收購辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書》及其它相關法律、法規和規範性文件的要求編寫。

2、依據《證券法》、《收購辦法》的有關規定，要約收購報告書全面披露了收購人在水井坊擁有權益的情況。截至要約收購報告書籤署之日，除本報告書摘要披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在水井坊擁有權益。

3、收購人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反其章程或內部規則中的任何條款或相關規定，或與之相沖突。

4、本次要約收購目的是進一步提高帝亞吉歐對上市公司的持股比例，鞏固控股股東地位，有效促進上市公司穩定發展。本次要約收購類型為主動要約，並非履行法定要約收購義務。收購人發出本要約不以終止水井坊的上市地位為目的，本次要約收購後水井坊的股權分佈將仍然具備《上交所上市規則》項下的上市條件。

5、本次要約收購將根據本報告書所載明的資料進行。除收購人和所聘請的財務顧問外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息或對報告書做出任何解釋或者說明。

6、收購人董事會及全體董事保證要約收購報告書及相關公告文件內容的真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別及連帶法律責任。

第一節 釋義

除非特別說明，以下簡稱在本報告書摘要中有如下特定含義：

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第二節 收購人介紹

一、收購人基本情況

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二、收購人股權控制關係

（一）收購人股權控制關係結構圖

截至本報告書摘要簽署之日，Grand Metropolitan Limited持有收購人100%股權。

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截至本報告書籤署之日，GMIHL的股權控制關係如下圖：

（二）收購人控股股東及實際控制人基本情況

1、收購人控股股東基本情況

本次收購的收購人的控股股東為GML，持有GMIHL100%的股份。截至本報告書摘要簽署之日，GML的基本情況如下：

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2、收購人實際控制人基本情況

收購人的控股股東為GML，帝亞吉歐間接控股GML，為收購人的實際控制人，截至本報告書摘要簽署之日，帝亞吉歐的基本情況如下：

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最近兩年，GMIHL的控股股東及實際控制人未發生變更。

收購人與其控股股東之間的股權控制關係見本節“二、收購人股權控制關係”之“（一）收購人股權控制關係結構圖”。

（三）收購人控股股東及實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況

1、收購人控股股東控制的核心企業與核心業務基本情況

截至本報告書摘要簽署之日，GML直接控制的子公司及其業務基本情況如下：

2、帝亞吉歐控制的核心企業與核心業務基本情況

帝亞吉歐為上市公司，根據帝亞吉歐已公開披露的信息，截至本報告書摘要簽署之日，帝亞吉歐控制的核心企業與核心業務情況如下：

三、收購人已經持有上市公司股份的種類、數量、比例

截至本報告書摘要簽署之日，GMIHL及其關聯方合計持有水井坊193,999,598股股份，占上市公司總股本的39.71%。上述持股主體具體已持有上市公司的股權情況如下：

四、收購人及實際控制人從事的主要業務及最近三年財務狀況的簡要說明

（一）GMIHL從事的主要業務及財務狀況

GMIHL是一家控股公司，由帝亞吉歐全資間接控股。收購人2017、2016 和2015三個財政年度（分別截至當年6月30日）的簡要財務情況如下：

單位：百萬英鎊

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注： 以上財務數據均系根據IFRS進行編制，其中2017財政年度相關數據已經普華永道會計師事務所進行審計，2015、2016財政年度數據未經審計。

（二）帝亞吉歐從事的主要業務及財務狀況

帝亞吉歐的主要業務詳見本節“二、收購人股權控制關係”之“（二）收購人控股股東及實際控制人基本情況”。以下是來源於帝亞吉歐依據IFRS編制的2017、2016 和2015 財政年度的年度財務報表（經審計）或基於該等報表的數據編制的帝亞吉歐的簡要財務情況：

單位：百萬英鎊

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注：以上數據來源於帝亞吉歐依據IFRS編制的2017、2016 和2015財政年度（分別截至當年6月30日）經審計的年度財務報表或基於該等報表的數據編制。

五、收購人最近五年內的訴訟、仲裁及行政處罰情況

根據收購人出具的相關說明，截至本報告書摘要簽署之日，收購人在最近五年內未受過與證券市場有關的重大行政處罰或刑事處罰、亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

六、收購人管理人員情況

（一）收購人董事、監事、高級管理人員情況

收購人董事、監事、高級管理人員基本情況如下：

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（二）上述人員最近五年受處罰、涉及訴訟或仲裁的情況

根據上述人員出具的相關說明，截至本報告書摘要簽署日，上述人員在最近五年內未受過與證券市場有關的重大行政處罰或刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

七、收購人及其控股股東、實際控制人持有上市公司及金融機構股份的情況

根據收購人出具的說明，截至本報告書摘要簽署之日，收購人及其控股股東、實際控制人持股或控制境內、境外上市公司5%以上股權的情況如下：

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截至本報告書摘要簽署之日，帝亞吉歐並未持有或控制5%以上金融機構的股權。

第三節 要約收購的決定及目的

一、要約收購的目的

帝亞吉歐以及收購人對水井坊所在行業的前景長期看好。水井坊作為中國位居前列的酒類品牌之一，以本土文化為核心競爭力，在業內贏得了良好的品牌價值和市場口碑。在此背景下，為了進一步提高帝亞吉歐對上市公司的持股比例，鞏固控股股東地位，有效促進上市公司穩定發展，收購人擬對上市公司進行要約收購。

本次收購為部分要約收購，即向除四川成都水井坊集團有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股東發出部分要約。本次收購不以終止上市公司上市地位為目的。

二、要約收購的決定

2018年7月5日，GMIHL召開董事會，決定向除四川成都水井坊集團有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股東發出部分要約，要約收購股份數量為99,127,820股，股份比例為20.29%，要約收購價格為62.00元/股。

三、未來12個月股份增持或處置計劃

截至本報告書摘要出具之日，除本次要約收購外，收購人無在未來12個月內繼續增持或減持上市公司股份的計劃。若收購人後續擬增持水井坊的股份，將依照相關法律法規履行信息披露義務。

第四節 專業機構的意見

一、參與本次收購的專業機構名稱

收購人為本次要約收購目的聘請的專業機構如下：

（一）收購人財務顧問

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（二）收購人律師

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二、各專業機構與收購人、上市公司以及本次要約收購行為之間是否存在關聯關係及其具體情況

瑞銀證券、海問律師事務所與收購人、水井坊和本次要約收購行為之間不存在任何關聯關係。

三、收購人聘請的財務顧問的結論性意見

作為收購人聘請的財務顧問，瑞銀證券在其財務顧問報告書中，對收購人本次要約收購發表如下結論性意見：

“本財務顧問認為，截至本報告書籤署之日，收購人本次要約收購符合《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規的規定，具備收購水井坊的主體資格，不存在《收購辦法》第六條規定的情形及法律法規禁止收購上市公司的情形；收購人具備規範運作上市公司的管理能力，對履行要約收購義務所需資金進行了穩妥的安排，收購人具備要約收購實力和資金支付能力，具備履行本次要約收購的義務的能力。”

四、收購人聘請的律師發表的意見

作為收購人聘請的法律顧問，海問律師事務所在其法律意見書中，對收購人本次要約收購發表如下結論性意見：“收購人為本次要約收購編制的《要約收購報告書》內容真實、準確、完整，未發現存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。”

第五節 其他重大事項

除本報告書摘要前文已經披露的有關本次要約收購的信息外，收購人鄭重說明：

1、截至本報告書摘要簽署之日，收購人的實際控制人或者其他關聯方未採取或擬採取對本次要約收購存在重大影響的行動，也不存在對本次要約收購產生重大影響的事實。

2、收購人不存在為避免對本報告書摘要內容產生誤解而必須披露的其他信息。

3、收購人不存在任何其他對水井坊股東做出是否接受要約的決定有重大影響的信息。

4、收購人不存在根據中國證監會和上交所規定應披露未披露的其他信息。

5、收購人不存在《收購辦法》及其他法規規定的下列情形：負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態的情形；最近 5 年內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為的情形；最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為的情形。

收購人：Grand Metropolitan International Holdings Limited

授權代表：Elizabeth Brown

2018年 7 月 11 日