7月6日晚间，中青旅控股股份有限公司(简称“中青旅”)发公告称，中青旅及控股子公司乌镇旅游股份有限公司(简称“乌镇旅游”)拟通过北京产权交易所参与受让北京能源集团有限责任公司(简称“京能集团”)持有的北京古北水镇旅游有限公司(简称“古北水镇”)股权。这距离京能集团在北交所挂牌转让古北水镇股权刚刚10天。
披露公告时，中青旅尚未完成与本次交易相关的审计、评估或估值等工作。中青旅去年收购了九皇山股权，差异化打造了濮院景区，此次仓促参与受让古北水镇20%股权，存在再次对古北水镇控股的可能。继续加码景区运营，增加中青旅景区版块盈利规模。
中青旅参与受让古北水镇股权
古北水镇景区位于密云司马台长城脚下，是一座休闲度假小镇，形制模式模仿乌镇，目前由古北水镇负责运营。
从股权结构来看，古北水镇由中外多家机构股东持股，其中，中青旅及其控股子公司乌镇旅游合计持有古北水镇41.29%股权；Sheng Tian Capital I,Limited、Sheng Tian Capital II,Limited与北京和谐成长投资中心（有限合伙）均为IDG资本管理的基金，合计持有古北水镇38.71%股权；京能集团持有古北水镇20%股权。
古北水镇股权结构
中青旅拟参与受让的就是京能集团所持股权。
按照中青旅披露的收购预案，中青旅及控股子公司乌镇旅游将参与受让这部分股权。具体受让形式包括参与受让形式包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体。
据北交易所发布的信息以及上市公司2017年度审计报告，中青旅资产净额55.92亿元，古北水镇资产净额33.01亿元，古北水镇净资产占中青旅比例达59.19%。
由此，申万宏源证券承销保荐有限公司出具《独立财务顾问核查意见》认为，如果中青旅及乌镇旅游本次成功受让古北水镇的股份，将可能导致合计持有超过古北水镇50%股份。参照《重组办法》第十二条的规定，标的公司（古北水镇）的资产净额指标占上市公司（中青旅上市主体）最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，且超过5000万元、则本次交易具有构成重大资产重组的可能性。
京能集团拟完全退出古北水镇
股权浮盈12亿元
古北水镇设立之初是中青旅全资子公司，2010年，由中青旅出资2.1亿元发起设立，后经多次引入其他投资股东，古北水镇由中青旅全资子公司变更为中外合资企业。
京能集团即在古北水镇股权改革时进入。公开资料显示，2012年京能集团出资2亿元增资入股古北水镇，2013年增资6040万元、2014年再度增资4595万元，其先后共向古北水镇投入约5亿元，持有古北水镇20%股权。
据北交所公告，京能进团所持有的的20%股权转让低价为17亿元。
照此算来，古北水镇交易估值约为85亿元，比古北水镇资产总额多月12亿元。按照京能集团投入和退出盈利计算，如果按照这个底价转让成功，京能集团6年间持股盈利约12亿元。
京能集团的这场巨额盈利的股权退出一开始即遭到部分股东和董事会成员反对。
对于转让古北水镇股权最早可查的公开资料是在2017年12月1日，当时，古北水镇董事会成员就对于转让进行过投票，其中3人同意、1人反对、1人弃权。此外，古北水镇部分大股东也反对京能集团退出。据北交所公告，京能集团曾就转让事项征询其他股东的意见，结果三家同意转让，两家不同意转让。
据中青旅审计报告，古北水镇很客源较稳定，营收较好。2017全年古北水镇累计接待游客量为275.36万人次，同比增长12.89%。2017年实现营收9.79亿元，同比增长35.16%，净利润为1.14亿元。2016年时，古北水镇旅游收入便达到7.35亿元。
古北水镇财务状况
8-10年的投资回报期未到，部分股东反对，往期营收良好，京能集团为何清仓古北水镇？ 据新京报报道，外界猜测，这与京能加码乐多港奇幻乐园主题公园有关。自2015年起，京能集团围绕乐多港奇幻乐园IP渐次加码。据每日旅游新闻记者统计，近三年，乐多港注册了10余家奇幻乐园主题公司，业务范围涵盖酒店、餐饮和旅游纪念品等。
景区毛利82%
中青旅渐次加码景区资源
京能集团退出古北水镇的真正原因尚不得而知，不过可以肯定的是，这次退出给中青旅加重在古北水镇的的控制权上创造了良好机会。
从北交所挂牌转让开始到中青旅董事会决定披露参与受让消息，前后一共10天时间。时间较匆忙，以致于与本次交易相关的审计、评估或估值等工作尚未完成。
对于收购成功，中青旅毫不讳言利好自己。中青旅表示，本次交易有利于公司聚焦于景区主业，符合长远发展规划和战略，将进一步提升公司盈利能力和综合竞争力。
在谈到古北水镇2018年经营计划时，中青旅曾表示，2018年，古北水镇景区将深化度假型景区的定位，在细分市场需求、优化产品结构、传播品牌价值等方面积极探索，提升品牌知名度和影响力，打造“会议小镇”口碑，整合资源配置，提升景区资源利用率。
换言之，正如申万宏源评估报告中预测的那样，中青旅一旦成功受让京能集团所持股权控股古北水镇，这对中青旅落地古北水镇的经营计划将有利。
实际上，景区版块一直被中青旅置于经营损益稳健增长的战略高度。
在中青旅众多板块中，景区运营属于成本较低毛利率较高的版块。纵观中青旅2017年经营数据，景区运营的毛利率最，高达82%，此外，相对于旅游产品服务42.33%和整合营销服务20.80%的成本占比，景区运营成本占比不超过4%，其中景区餐饮服务、客房成本和商铺商品成本分别为1.70%、0.94%和0.62%。
众多板块中景区运营毛利率最高
面对高毛利和低成本行业现状，自乌镇成功开发以来，中青旅在景区运营上除仿制造了一个古北水镇外，还渐次探索在景区版块加码。
目前，中青旅正在对比乌镇和古北水镇的差异化在打造濮院景区。濮院景区位于嘉兴桐乡，中青旅将其定位于将濮院景区建成历史文化+时尚购物的旅游目的地，通过修缮恢复当地老建筑、建设新的体验景区和旅游设施、打造时尚购物街区，与乌镇形成差异化定位。濮院景区预计2019年开业。
去年，中青旅1.4亿元入股九皇山生态旅游股份有限公司（以下简称“九皇山”），对九皇山持股17.27%，为九皇山第三大股东。九皇山负责运营九皇山景区，主要为游客提供以羌文化为主的特色旅游服务，包括旅游观光、游乐项目和餐饮住宿等服务。
京能集团挂牌转让股权征求意向方的20天期限还没到，会有几家企业参与到古北水镇股权受让中来，尚待更多信息披露。不过可以肯定的是，作为古北水镇发起人和第一大股东，中青旅拥有优先购买权，成功受让的可能性存在较大期待。若此次20%股权受让成功，且没有其他机构参与的情况下，中青旅将直接和间接持有古北水镇61.29%的股份，将再次控股古北水镇。
閱讀更多 每日旅遊新聞 的文章
