股东修改章程延长认缴期限，不免除对公司债务补充赔偿责任

1. 欢迎订阅『智有明股权』，系统学习专业股权知识，实现股权创富、守富和传富。

2. 公众号内容包含：股权激励、合伙机制、股权融资、股权投资、资本运营、公司治理、公司纠纷等7个方面。坚持阅读将会受益匪浅。

3. 欢迎转发文章，也许您朋友正需要相关资讯。赠人玫瑰,手有余香。这也是对作者坚持原创最大鼓励和支持。

股东修改章程延长认缴期限，不免除对公司债务补充赔偿责任

出处：智有明股权

如需转载，需经授权，并在文章首部醒目位置注明作者和出处。

文章仅代表作者观点

阅读指引

股东没有按章程规定的缴纳日期完成出资，需要在应出资未出资的本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

如果股东为逃避责任而将缴纳日期往后推延的，不免除股东的补充赔偿责任。

真实案例

X公司成立于2013年7月15日，注册资本5000万元。X公司有三位股东A、B、C，持股比例分别为40%、30%和30%。公司章程规定：注册资本5000万元分二期缴纳，第一期出资2000万元于2013年7月15日前完成缴纳，三位股东根据持股比例分别出资800万元、600万元和600万元；第二期出资3000万元于2015年7月14日前缴足，三位股东根据持股比例分别出资1200万元、900万元和900万元。如下图示：

X公司成立当日2013年7月15日，股东A、B、C完成第一期出资，第二期出资待2015年7月14日前完成。

但是X公司经营发展并不如股东A、B、C预想的那样顺利。很快，X公司出现了债务问题。X公司请H公司进行设计但拖欠了设计费。于是H公司向法院提起诉讼，2014年4月1日法院判决：X公司应向H公司支付设计费200万元。法院又采取强制执行，因X公司没有财产可以执行，执行终结。

X公司三位股东A、B、C知道，虽然股东承担有限责任，但股东有义务在章程规定的认缴出资期限内出资到位，否则债权人有权要求股东在应出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。眼看第二期出资日期2015年7月14日即将到来，为提早规避风险，X公司于2014年7月15日召开股东会决议，修改公司章程，将第二期3000万元于2015年7月14日前完成，延长至2019年7月31日完成。

2014年8月11日，股东C将持有的30%股权全部转让给股东A和B。股权转让后，持股比例变更为：股东A持股60%，股东B持股40%，即股东A应缴纳第二期出资1800万元，股东B应缴纳第二期出资1200万元。如下图示：

2015年8月18日，H公司又向法院起诉，认为股东A、B恶意逃避股东责任，将原先章程规定的2015年7月14日缴足第二期出资延长至2019年7月31日，故要求股东A、B在出资范围内（股东A应出资1800万元、股东B应出资1200万元）对H公司的设计费200万元承担补充赔偿责任。

最后法院支持了H公司的诉讼请求。

法院判决观点

X公司通过修订章程延迟缴纳出资时间，X公司延长认缴期限的行为违反了公司法第五条规定的“诚实守信原则”，损害债权人利益，该认缴出资的期限因公司偿债能力的变化，应当视为到期。

法院判决书节选

H公司与X公司的建设工程设计关系发生在2013年7月上旬，而当时X公司章程约定的第二期出资于2015年7月14日前缴纳，这系X公司股东对X公司所作的认缴出资的承诺，也是对公司债权人作出的承诺，这种承诺对公司债权人会产生一定的预期作用，H公司也正是基于X公司就该出资缴纳时间的承诺所基于的信赖而与X公司签约。当X公司履行合同义务时，该认缴的期限不能变更。

节选自（2015）杭西商初字第2939号

经验实务

1、有的公司客户将注册资金设置为5000万甚至1个亿，设立高额的注册资本目的是想彰显公司实力，以求获得更多商业机会。但认缴不等于不缴。如果根据该公司的经营能力和发展情况，股东根本无法缴足认缴的注册资本，股东最终仍需按章程规定时间承担资本缴足义务。

2、如果章程规定时间应缴而未缴，此时公司对外有负债，债权人可以要求公司承担债务责任，同时要求到期未完成出资的股东在出资本息范围内对公司债务 承担补充赔偿责任。

3、如果章程规定时间应缴而未缴，此时公司对外有负债，股东即使修改章程延后认缴时间也于事无补。债权人仍可要求到期未完成出资的股东在出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

4、在股权设计案例中，很多企业家询问公司注册资本设置多少万元为宜。建议企业家根据自身实力确定公司注册资本，以免发生公司对外债务时，债权人要求股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

閱讀更多 智有明股權 的文章

關鍵字: 股权 财经 认缴