两年一换，并购重组委将迎来换届，值得注意的是，这次换届不仅仅要换人，还要换规则。
证监会今日发布了修改后的《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（简称《并购重组委工作规程》），自7月6日起实施，规则用多种方式优化了选聘机制、用制度规则将权力关进制度笼子、亲属回避制度更加完善，目的就在于防范廉政风险、促进廉洁审核。
先来看看此次修改的重点：
1、强化保护投资者合法权益的宗旨。在提高审核工作质量和透明度的基础上，进一步强调保护投资者合法权益的宗旨，将保护投资者合法权益贯穿审核工作始终。
2、设立并购重组委遴选委员会，按照公开、公平、公正的原则选聘并购重组委委员。
3、 设立发行与并购重组审核监察委员会，对并购重组委审核工作进行独立监察。
4、适度扩大委员会规模。为满足审核需求，保证审核工作正常有序开展，委员总人数由35名增加至40名，内部委员不超过11名。
5、将委员每届任期2年改为每届任期1年，连续任期最长不超过2届。
6、提高选聘委员的标准，在原有廉政要求、专业素质、遵纪守法等资格条件的基础上，要求委员具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养。
7、委员所在工作单位如持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份，委员本人均严格回避。本次修改，将这一行之有效的做法在规则层面加以固化。同时，将委员的亲属范围扩大为配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
8、并购重组委委员因违法违规被解聘的，取消其所在工作单位5年内再次推荐并购重组委委员的资格，并购重组委委员为国家机关、事业单位工作人员的，通报其所在工作单位，由其所在工作单位作出相应处分。
9、将开始遴选新一届并购重组委委员，第六届并购重组委工作到新一届并购重组委成立为止。
10、此次新选并购重组委为第七届并购重组委。
并购重组委规模持续扩大
此次修订的一个关键点是，并购重组办法扩大了委员会规模，委员总人数由35名增加至40名，内部委员不超过11名。
证监会并购重组委是根据2007年9月16日公布的《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》成立的，第一届并购重组委委员共25名。从第四届开始，并购重组委委员由25人增加为35人。
此次委员总人数增加至40人，主要是为了满足审核需求，保证审核工作正常有序开展。其中，中国证监会的人员不多于 11 名，并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。
值得注意的是，现任的第六届并购重组委委员35人均为兼职委员。其中，召集人组和法律组都为7人，会计组5人，机构投资人组6人，金融组10人。
新修订的规则还指出，调短委员任职期限。为强化委员管理，建立健全委员换届机制，将委员每届任期2年改为每届任期1年，连续任期最长不超过2届。
设立专项监察机制
按照管理，中国证监会上市公司监管部负责并购重组委审核工作的日常运行和管理。
此次修订还明确为了为进一步加强监督制约，中国证监会设立发行与并购重组审核监察委员会，对并购重组委审核工作进行独立监察。
与此同时，规则还强化保护投资者合法权益的宗旨。在提高审核工作质量和透明度的基础上，进一步强调保护投资者合法权益的宗旨，将保护投资者合法权益贯穿审核工作始终。优化委员选聘机制。不断完善选聘制度，设立并购重组委遴选委员会，按照公开、公平、公正的原则选聘并购重组委委员。
满足这六点才能成为并购重组委委员
此次修订还优化了委员任职条件。提高选聘委员的标准，在原有廉政要求、专业素质、遵纪守法等资格条件的基础上，要求委员具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养。
按照规定， 并购重组委委员应当符合六个条件：
一是具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养；
二是坚持原则，公正廉洁，忠于职守，遵守法律、行政法规和规章；
三是熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章；
四是精通所从事行业的专业知识，具有丰富的行业实践经验；
五是没有违法、违纪记录；
六是中国证监会规定的其他条件。
同时，新规还明确了并购重组委委员存在五类情形之一的，会被证监会解聘：
一是违反法律、行政法规和中国证监会的相关规定的；
二是未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；
三是两次以上无故不出席并购重组委会议的；
四是本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的；
五是经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。
证监会表示，并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组委委员解聘后，中国证监会应选聘增补新的委员。并购重组委委员因违法违规被解聘的，取消其所在工作单位 5 年内再次推荐并购重组委委员的资格，并购重组委委员为国家机关、事业单位工作人员的，通报其所在工作单位，由其所在工作单位作出相应处分。
这七类情形委员要回避
近年来，为防范利益冲突，除执行现行回避规定外，委员所在工作单位如持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份，委员本人均严格回避。本次修改，将这一行之有效的做法在规则层面加以固化。同时，将委员的亲属范围扩大为配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
按照规则，这七类情形委员应当及时提出回避：
一是委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；
二是委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、资产评估、法律、咨询等服务的；
三是委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人有商业竞 争关系的；
四是自确认参加并购重组委会议至会议结束期间,委 员与并购重组当事人及其他相关单位或者个人进行过接触 的；
五是委员本人及其亲属、委员所在工作单位持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份的；
六是委员亲属或者委员所在工作单位与并购重组申请 人存在其他利益冲突的；
七是中国证监会认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。前款所称亲属，是指并购重组委委员的配偶、父母、子 女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
换届在即，权利锁进笼子里
目前已到并购重组委换届时点，新的《并购重组委工作规程》发布实施后，证监会将开始遴选新一届并购重组委委员，第六届并购重组委工作到新一届并购重组委成立为止。
证监会发言人常德鹏表示，近年来，证监会以“公开、透明、高效”为目标，持续加强并购重组委制度建设，强化对委员履职的监督和制约，切实将权力关进制度的笼子。目前看来，并购重组委运行平稳有序，委员履职尽责，审核透明高效，在发挥专家把关功能、提高审核独立性、增强审核公信力等方面发挥了积极作用。但是，随着形势的变化，并购重组委制度也需要进一步予以完善。为此，证监会修改了《并购重组委工作规程》，完善了选聘机制，适度扩大委员会规模，优化委员结构，加强委员履职监督，切实防范廉政风险、促进廉洁审核。
第六届并购重组委履职情况如何，从核准过会率可管中窥豹。今年上半年，证监会并购重组委共审核了57起重组申请。其中，6起未获通过、32起申请获无条件通过，19起申请获有条件通过。这意味着，今年上半年并购重组审核的过会率为89.5%，与去年同期比较下降2.9个百分点，2017年同期并购重组过会率为92.4%。依法从严全面的监管理念在并购重组过程中充分体现。
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