根据证监会披露的《第十七届发审委2018年第90次工作会议公告》消息，6月26日2家企业首发上会，1家过会, 1家被否。
- 宁波永新光学股份有限公司（首发）获通过。
- 广东波斯科技股份有限公司（首发）未通过。
审核亮点：
①2018上半年通过率为52%
截止目前，2018上半年共有111家企业上会（二次上会企业，按最后一次结果计算），其中58家企业过会，44家企业被否，8家取消审核，1家暂缓表决，整体的过会率为52.25%。
其中，新三板转IPO企业有24家，13家通过，11家未通过。新三板上半年的通过率为54%。
②新三板企业（广东波斯科技）闯IPO未获通过
广东波斯科技IPO被否原因：
毛利率显著高于同行业上市公司
与格力是否存在关联关系；结合格力供应商选取制度，说明发行人获取格力业务订单是否符合格力的内控规定；客户集中的原因及合理性，与行业经营特点是否相符，客户集中风险是否充分披露，发行人对格力是否存在单一客户重大依赖，是否影响持续经营能力，
发行人是否存在通过放宽信用提升业绩的情况，并说明上述指标变动的原因及合理性。
01
广东波斯科技股份有限公司（首发）未通过
广东波斯科技股份有限公司(以下简称“波斯科技”)拟在上交所公开发行不超过3504万股，占发行后总股本25%。保荐机构为平安证券，发行人律师为广东法制盛邦律师事务所，发行人会计师为立信会计师事务所。
值得一提的是：波斯科技于2014年07月25日挂牌新三板，2015年12月24日首次向证监会报送招股说明书，2017年12月18日更新招股书，排队915天首发上会，但未获得通过。
主营业务
波斯科技主要从事各类功能色母粒、普通色母粒和其他高分子复合材料的研发、生产和销售业务。公司的控股股东为卢俊文，持有公司69.00%的股份；公司的实际控制人为卢俊文和黎彬瑗夫妇，合计持有公司73.15%的股份。
合并利润表：2017上半年营收1.7亿
2014年到2016年及2017年1-6月，波斯科技的营业收入分别为22,442.11万元、20,177.37万元、21,328.20万元、17,241.83万元，同期，净利润分别为4,853.97万元、4,436.19万元、5,302.44万元和4,146.04万元。营业收入和净利润有一定波动，整体呈上涨趋势。
2017年业绩大幅增长。截止2017年12月31日，2017年波斯科技营业收入为3.43亿元，较上年同期增长60.84%；净利润为6882.10万元，较上年同期增长29.79%。
募集资金2.1亿，用于两大项目
波斯科技拟募集资金约2.1亿元，其中约1.63亿元用于功能色母粒自动化生产（清远）项目，建设期为18个月；4646.26万元用于高分子多功能材料技术研究开发中心项目，建设期为12个月。本次募集资金使用将导致产品产能增加幅度较大。
本次募投项目投产后各类产品产能合计增加 115.75%，增加较多，产能猛增后，能否消化，也是一个问题。对此，波斯科技表示，如果未来市场竞争环境发生重大变化，可能导致募集资金拟投资项目投产后产能无法消化而达不到预期效益的风险。
毛利率远高于同行业
报告期内，公司综合毛利率分别为40.40%、41.62%、45.51%和41.12%。申报稿显示，波斯科技同行业可比公司为美联新材和道恩股份。同期，美联新材和道恩股份的毛利率算数平均值为23.04%、23.54%、21.83%、20.70%，波斯科技的毛利率明显高出同行业很多。
对于毛利率高于同行业，波斯科技表示，由于公司的下游主要客户规模较大，处于相对强势地位，如果下游客户要求降低产品价格，公司的议价能力相对较弱，销售价格和毛利率将面临下降风险。
重大客户依赖，格力占销售比重六成
报告期内，公司前五大客户的销售额占当期营业收入的比例分别为78.73%、81.81%、83.90%和75.73%。公司客户集中度相对较高，其主要原因是家电行业下游客户的市场集中度很高。
招股书显示，波斯科技2014年至2017年，对格力的销售收入分别约为1.55亿元、1.26亿元、1.39亿元、2.35亿元，占全年销售收入的比重分别为69.07%、62.63%、65.18%、68.39%，均在60%以上。公司的收入和利润来源对格力产生较大依赖，这对公司持续稳定的经营和盈利带来潜在风险。在格力对本公司产品需求产生变动时，公司业绩将受到大幅影响。
新三板转IPO，存三类股东问题
波斯科技是一家新三板转IPO公司，也涉及新三板公司最常见的三类股东问题，申报稿显示，截至本招股说明书签署日，波斯科技共有301个股东，其中包括资产管理计划9个，契约型基金 11个。
波斯科技股东中的资产管理计划和契约型基金持股数量共154.2万股，持股比例约为1.47%，持股比例较低，但是，波斯科技穿透核查和披露三类股东所需的工作量应该不小。
证监会发审委在对波斯科技的上市申请进行审核时，两次对其“三类股东”问题进行询问。“发行人原股权结构中存在资管计划股东、信托计划股东和契约型私募基金产品股东（以下简称‘三类股东’）。请发行人代表说明现有股东是否符合相关监管要求。请保荐代表人说明对‘三类股东’进行穿透核查和披露情况，并发表明确的核查意见。”
上会前夕对年报进行差错更正
另外，波斯科技6月26日将要上会，而在6月16日对2016年年报和2017年年报进行差错更正和追溯调整。
波斯科技根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》关于应收项目减值计提要求，对于商业承兑汇票，根据其信用风险特征考虑减值问题。对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算，公司按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。公司对上述会计差错进行了更正并对2016年度、2017年度的合并及公司财务报表进行了调整。比如，波斯科技2017年营业利润由80056611.48元，改为了80086997.52元，2016年营业利润由59027373.07元，改为了58853749.97元。
不得不怀疑波斯科技为了上会时数据更好看、更合理，或者其他原因，选择在此时进行年报调整。也意味着，波斯科技17年12月18日更新的申报稿，在数据方面或许不太准确。
发审委会议提出询问的主要问题：
1、发行人报告期内毛利率显著高于同行业上市公司。请发行人代表：（1）结合产品结构、主要客户、销售价格、产品成本等，说明上述差异是否具有合理性，以及毛利水平是否具备可持续性;（2）说明领用销售方式的毛利率明显高于验收销售模式的原因。
2、报告期内，发行人对格力的销售收入占营业收入的比重较髙且持续上升。请发行人代表说明：（1）发行人与格力是否存在关联关系；（2）结合格力供应商选取制度，说明发行人获取格力业务订单是否符合格力的内控规定；（3）客户集中的原因及合理性，与行业经营特点是否相符，发行人与格力交易的定价机制和原则，是否具有公允性；相关业务的稳定性、持续性，是否存在重大不确定性风险；（4）发行人小批量定制化供货与格力大规模生产模式是否匹配；（5）客户集中风险是否充分披露，发行人对格力是否存在单一客户重大依赖，是否影响持续经营能力，以及发行人在市场开拓方面具体的应对措施。
3、发行人应收账款及应收票据余额较大，应收账款周转率低于同行业上市公司。2017年收入和利润均大幅上升，经营活动现金流量净额大幅下降。请发行人代表说明发行人是否存在通过放宽信用提升业绩的情况，并说明上述指标变动的原因及合理性。
02
宁波永新光学股份有限公司（首发）获通过
宁波永新光学股份有限公司（简称“永新光学”）拟发行不低于 2100万股，发行后总股本不超过8400万股，拟登陆上交所，预计融资规模约6.02亿元。此次保荐及承销商为海通证券，发行人会计师为天健会计师事务所，发行人律师为国浩律师（上海）律师事务所。
永新光学于2017年6月16日首次报送招股说明书，2018年3月29日更新招股书，到今天上会，排队时长两年多。
永新光学是一家从事光学显微镜、光学元件组件和其他光学产品的研发、生产和销售的公司，是中国光学显微镜的龙头企业。主要产品包括生物显微镜及工业显微镜、条码扫描仪镜头、平面光学元件、专业成像光学部组件。公司现有宁波、南京和镇海三处厂区，占地10万平方米，员工1300名，年产显微镜10余万台、光学元件组件数千万件，产品主要销往美日德俄等一百多个国家和地区。
合并利润表：营收和净利润稳步上涨
2015年-2017年，公司营业收入分别为3.84亿元、4.21亿元、5.14亿元，同期，净利润分别为0.50亿元、0.86亿元、1.07亿元，2016年至2017年净利润同比增长率为24.42%，利润增长稳定。
毛利率增长迅速
永新光学的综合毛利率逐年提高，2015-2017年分别为36.81%、39.4%和42.18%。
其条码扫描仪镜头、平面光学元件、专业成像光学部组件及其他产品类型的毛利率分别高达49.22%、48.06%、44.03%、57.13%。其中，永新光学的专业成像光学部组件的毛利率增长最为迅猛，从2015年的18.20%上升至2017年的44.03%，增长25.83个百分点。为何增长如此迅速？招股书显示，主要因为公司调整专业成像光学部组件产品的结构，减少部分低毛利率产品的产量、销量，着重发展附加值较高的毛利率产品所致。
募集资金六亿，将用于四大项目
招股书表明，本次发行募集资金扣除发行费用后，将主要用于车载镜头生产项目，募投金额为22172万元；其次，将用于功能性光学镜头及元件扩产项目，募投金额为19865万元；光学显微镜扩产项目，募投金额为11618万元；还有6508万元将用于研发中心建设项目。上述项目建成后，将进一步提高公司研发能力，巩固公司技术领先优势，缓解公司产能瓶颈，对公司整体可持续性发展具有重要意义。
但由于这些项目的建设期均为36个月，项目投资金额较大，项目从实施到发挥效益也需要一定周期，项目建设过程中的工程组织、建设进度、项目建成后产能是否达到设计要求等都存在一定的不确定性因素，项目建成后能否成功开拓市场也可能与预期存在差异。
库存商品余额增加，与产销情况不符
报告期库存商品分别为1257.81万元、1095.84万元、2164.06万元；发出商品分别为517.78万元、613.69万元、311.34万元。2017年年末的存货之中库存商品和发出商品的合计为2475.40万元，比上年年末相应项合计1709.53万元，增加了765.87万元。但如果计算产销情况，会发现16年到17年库存商品应该减少才合理。
永新光学的主要产品有“显微镜系列”“条码扫描仪镜头”“平面光学元件”和“专业成像光学部件”，此外还有少量其他产品和收入。2017年“显微镜系列”产品的产量有113614个、销量为118298个，产量比销量要少4684个，意味着，公司还销售了一部分上年度库存。由于这年该系列产品的平均成本1266.01元/个，即推算出当年库存商品中显微镜系列产品金额相应减少593万元。
用此方法计算其他产品，永新光学的库存商品中“条码扫描仪镜头”项将相应增加207.32万元；“平面光学元件”项也相应增加196.80万元；“专业成像光学部组件”项减少了76.54万元。
将上述4种产品的库存增减合计，理论上当年库存商品将出现265.41万元的减少，可招股书却显示增加了765.87万元，差额较大，对此永新光学并未在招股书内解释原因。
出口业务占六成
报告期内公司产品主要出口到欧美、日本、新加坡等国家和地区。近年来，公司出口业务拓展顺利，为公司重要的利润来源。报告期内，公司产品出口收入分别为 22,141.03万元、25,422.40万元和32,381.64万元，占主营业务收入的比例分别为 59.43%、62.59%和64.83%，占比较大。因此，出口业务的波动将对本公司经营业绩构成较大影响。目前，上述国家和地区对显微镜和光学元件组件等进口没有特别的限制性贸易政策，如果未来公司产品主要出口国家和地区对显微镜及光学元件组件的进口贸易政策发生变化，公司出口业务将可能面临一定的风险。
由于海外客户对供应商的要求较高，随着公司出口业务进一步扩张，如果在新产品开发、质量控制、交货期等方面不能满足客户需求，不排除公司客户转向其他厂商采购，对本公司的经营业绩将构成不利影响。
发审委会议提出询问的主要问题：
1、2017年，发行人销往北美洲的产品金额为17,358.10万元，2018年美国政府发布“对来自中国进口商品加征关税”的贸易政策。请发行人代表：（1）说明直接及间接对美国客户销售的具体情况，包括主要客户、产品种类、定价依据、销售金额及占比等；（2）说明2017年度及2018年1至4月发行人直接及间接销售到美国的产品中被纳入额外征收关税清单的产品金额、对应的业务收入、利润及占比；（3）结合行业竞争格局，说明美国对华贸易政策变化、中美贸易摩擦升级对发行人产品出口、经营状况及财务状况的具体影响。
2、2015年12月，发行人确认股份支付费用1,380.60万元。2016年11月，永新光电将3%股权转让给新颢投资，未确认股份支付费用。请发行人代表说明：（1）
2015年股权转让公允价值的确定依据，确认股份支付费用金额是否合理；（2）2016年未做股份支付处理是否合理；（3）毛磊及其直系亲属取得股份的具体过程、时间及价格的公允性，是否需要计提股份支付费用，是否符合企业会计准则的规定。3、2016年至2017年，发行人金工件采购单价变动幅度与大宗商品交易价格走势不相一致。请发行人代表：（1）结合金工件的品种结构、加工成本等,说明金工件采购单价与同期大宗商品交易价格走势存在较大差异的原因及其合理性；（2）结合同行业上市公司相似原材料采购价格的变动情况，说明原材料采购价格变动趋势的合理性。
4、报告期内，发行人主营业务毛利率逐年增长。请发行人代表说明：（1）报告期内同种产品销售给不同客户的毛利率差异的原因及合理性，同一客户各年毛利率变动的原因及合理性；（2）专业成像光学部组件、显微镜系列毛利率增长的原因； （3）内外销产品毛利率差异较大、变动趋势不一致的原因及合理性；（4）不同产品类别毛利率与同行业可比公司毛利率存在不一致或变动趋势不一致的原因及合理性。
5、曹其东及其配偶被认定为发行人的实际控制人，发行人副董事长兼总经理毛磊及其直系亲属合计控制发行人23.77%股份。请发行人代表：（1）结合发行人股权结构、毛磊及其亲属的持股比例、毛磊在公司的职位及经营管理中的实际作用等，说明未将毛磊列为共同实际控制人的原因及合理性；（2）说明本次发行后，永新光电持股比例降至29.50%，曹其东未与总经理毛磊或其他股东签署一致行动协议的情况下，如何确保对上市后发行人的控制权及保证公司治理的有效性。
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