1939年9月1日，德國以閃電戰侵略波蘭，6000門大炮，2000架飛機，2800輛坦克同時出現在波蘭的國土上，波蘭很快淪陷，這宣告了第二次世界大戰爆發。英、法兩國面對東邊戰事形勢的千變萬化，卻依然一動不動，西線的法德邊疆平靜得讓人發毛。
英、法兩國之所以沒采取行動，是認為德國的目標是他們的宿敵——蘇聯。在佔領了波蘭後，希特勒一定會去攻擊蘇聯，他們哪裡會想到，昔日的不共戴天之敵，在政治利益面前會達成和議。
希特勒正是利用了這點，宣稱只要英、法承認德國吞併波蘭，就不和英、法為敵。在這種謠言的掩護下，希特勒進一步擴軍備戰，於1940年4月進攻丹麥和挪威，之後又侵佔了中立國荷蘭、盧森堡和比利時。
但法國依然沒采取任何行動，他們自認為有固若金湯的馬奇諾防線，因此對德國宣而不戰。在德法邊境上，只有小規模的互相射擊聲零星響起。
馬奇諾防線
1940年5月，德軍繞過馬奇諾防線，出其不意地攻入了法國，直取英吉利海峽，把近40萬英法聯軍圍逼在法國北部的狹小地帶，只剩下敦刻爾克這個僅有萬名居民的小港是個極易受到轟炸機和炮火持續攻擊的目標，40萬人要從這個港口撤退，還是在德國炮火的強烈襲擊下，困難顯而易見。英國政府和海軍只得發動大批船員和民眾，請他們幫忙營救軍隊，力爭撤離3萬人，整個小港瀰漫著死亡的氣息。
大撤退
對於即將發生的悲劇，人們怨聲載道，但仍然寧死不懼地投入到撤離部隊的危險中去。於是，在德國炮火的猛烈襲擊下，上千條各色各樣的船向著敦刻爾克方向前進：顏色鮮豔的法國漁船、運載乘客的旅遊船、維修船、小型護航船、掃雷艇、拖網漁船、驅逐艦、英國救援船、雷達哨船.......
這支極為離奇、難以形容的船隊，由各色各樣的英國、法國人駕駛。他們中有銀行家、牙科醫生、出租汽車司機、快艇駕駛員、碼頭工人、工程師、漁夫、政府文職官員甚至剛學會開車、開船的少年.....這隻船隊上沒有武裝、沒有護航，只有迎著槍林彈雨和硝煙烈火的人，在海面上奮力向前行駛。
整個敦刻爾克都在德國的炮火下燃燒起來，但沒有人去救火，人們唯一在做的事就是幫助軍隊撤離。這支雜牌船隊就在這樣危險的情形下，在一個星期的時間裡，救出了33.5萬人，舉世震驚，這為以後諾曼底登陸保留了有生力量。
一個月後，法國貝當政府宣佈投降，將法國送給了希特勒。
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