发行人情况
发行人主营业务为智能用电领域产品的研发、
生产和销售，
并向客户提供电能信息采集与管理整体解决方案和电网信息化技术开发与服务。
公司主要客户为国家电网、
南方电网及其下属省网公司及大型发电企业。
主要产品包括单相智能电能表、
三相智能电能表、
集中器、
采集器、
专变终端、
配电网自动化终端及故障指示器、
采集装置、
主站系统及相关软件的技术开发与服务等。
2015年-2017年公司营业收入分别为5.43亿元，
5.83亿元和6.19亿元，
2015年-2017年公司扣非后归母净利润为2667.05万元、
3489.57万元和4529.92万元，
三年相加仅为1.07亿元。
1、
集体企业改制：
煜邦有限成立于2002年2月20日，
由北京煜邦电能技术中心改制设立的有限责任公司。
煜邦电能改制时存在的瑕疵：（1）对于煜邦有限由集体企业改制为有限责任公司历史遗留问题，
上级主管单位由原华北电网有限公司变更为国网冀北电力有限公司。
（2）煜邦电能改制为有限公司时未提供地方政府有权部门对资产评估以及改制方案的确认文件。
发审委意见中提到迅达机械、
北电计量、
唐山华电分别将其持有的煜邦有限股权进行转让，
是否涉及集体资产，
有无履行合法程序。
要点：集体企业改制是中国经济发展过程中的历史遗留问题，
在最新的51条审核要点中提出，
对于发行人是集体企业改制而来的，
若改制过程中法律依据不明确，
相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，
原则上发行人应取得由省级人民政府就改制程序的合法性、
是否造成集体资产流失等事项出具的确认意见，
并在招股说明书中披露相关文件的主要内容。
对历史上存在挂靠集体组织经营的企业，
应取得相应有权部门的确认意见。
2、
股改之后净资产存在调整
2017年3月15日，
信永中和出具的《鉴证报告》鉴证公司股改基准日2014年12月31日的账面净资产为12981.13万元，
较中兴华出具的《审计报告》净资产减少4457.41 万元。
2017年3月31日，
公司以调整后的账面净资产12981.13 万元为基准，
按照1.2981:1的折股比例对原折股比例进行了调整。
2017年4月10日，
信永中和对煜邦有限整体变更设立股份有限公司的注册资本及实收资本情况进行了复核验资，
并出具了《验资复核报告》。
点评： 股改审计报告存在调整事项从而净资产金额发生变化的原因，
实践中主要有： ①更换了审计会计师，
新的会计师对旧的一些会计政策进行了调整； ②尽管同一个会计师事务所，
但是在后续的审计中发现了一些以前没有发现的事项对报表进行了调整。
③股改的时间比较久远，
与后面IPO申报的审计报告差距时间比较大，
股改的时候也没有专业的机构进行审计。
股改审计报告差错调整之后也会有两种结果，
净资产增加和净资产减少；二者发生的概率是一样的，
实践中很少见到，
主要是净资产增加的情形一般情况下发行人也就不主动交代了；其次如果净资产减少的比例很小，
发行人也可能不会过分交代这件事情。
新公司法发布之后，
由于股改的比例基本上都不是1:1且很多案例折股的比例都很低，
那么除非有非常大的差错调整，
一般情况下股改报告调整之后净资产减少了也不会影响到股改的出资问题。
这种情况下，
只要将计入资本公积的金额相应减少对应的金额，
同时股东召开股东大会对这个实现进行确认就可以了。
也有可能出现极端的情况，
就是差错调整之后的净资产竟然低于股改时折股的股本，
这种情况下就造成了出资不实的情形了，
需要股东对出资进行补足，
当然发行人也可以通过减资的方式解决。
不管怎样，
既然都是股东的出资，
那么只要股东全体和议一致就可以对相关资产的处置做出决定。
3、
国有股转持新规
红塔创新为公司前十大股东，
红塔创新中国有出资人持股比例为 83.34%；根据国发【2017】49号文的相关规定，
国发〔2001〕22号和财企〔2009〕94号等现行国有股转（减）持政策停止执行。
《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》2017年11月18日，
国务院发布《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》，
方案中明确表示《境内证券市场转持部分国有股东充实全国社会保障基金实施方案》(财企〔2009〕94号文）将不再执行。
意味着束缚国有控股投资机构投资Pre-IPO的绳子放松了。
4、
向关联方买房，
关联方资金拆借
2016年，
发行人按照评估价格收购大股东高景宏泰名下位于北京市海淀区苏州街 55 号名商大厦 904-907 室的房产。
标的房产坐落于北京市海淀区苏州街 55 号名商大厦9层904、
905、
906、
907 号，
房屋建筑面积共705.32 平方米，
评估值 2840.68 万元。
而公司2016年的净利润仅为3649.29万元。
报告期内，
高景宏泰向发行人的借款主要用于偿还并购贷款及股权收购款，
其他关联企业的借款主要用于短期资金周转。
高管借款实际全部为实际控制人周德勤从发行人处的借款，
主要用于偿还收购股权款、
个人资金周转等。
点评：房价太高还是企业盈利太差，
这个问题相信大家心中都有答案，
根据wind统计，
截止2018年6月8日，
A股上市公司共有3524家，
其中545家2017年净利润不足3000万元，
占比高达15.47%。
另外发行人于2015年5月完成股改，
股改完成之后还存在多笔关联方资金拆出的行为，
由此可见公司的内部控制执行情况还有待提高。
5、
应收账款余额较大，
持续盈利能力存疑
2015年末、
2016 年末及 2017 年末，
公司应收账款余额分别为35,329.95 万元、
40,806.36 万元和32,964.27万元，
占营业收入的比例分别为65.10%、
69.94%和 53.29%，
占比较高；公司毛利率低于同行业三四个点，
与同行业上市公司相比不具备规模优势。
点评：公司主要通过参加国家电网、
南方电网的统一招标获取订单，
中标后发行人与各省网公司签署销售合同，
订单的付款方式通常由客户确定，
由于各省网公司对付款方式要求不同，
发行人话语权较弱（招股书中发行人提到自身话语权较弱，
自然会对其持续盈利能力存疑），
经常会根据随新订单的签订而改变付款方式，
放宽信用政策来获取订单。
6、
经营场所租赁
发行人拥有1宗房产，
房屋建筑面积合计705.32平方米，
除上述公司自用房产外，
发行人以租赁方式使用部分房产，
发行人向他人租赁房屋 9 处，
房屋建筑面积合计 27193.60 平方米。
点评：公司成立至今，
生产经营未因公司采用租赁生产经营场所而受到不利影响，
但本公司仍可能面临租赁调整、
无法续约而另行租赁经营场所等风险。
经营场所绝大部分都是采用租赁的方式，
虽然招股书中阐述公司对经营用房的位置、
周边环境等没有特殊要求，
拟用房屋本身也有较高的可替代性，
通过租赁方式获得该等房屋的使用权并不困难，
但这在某种程度上也不符合公司治理中五独立的资产独立的要求
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