一般，基於保護老股東控制權的目的，公司法對股權對外轉讓進行了一定限制，最重要的就是
股東優先購買權。那麼在公司設立之時，如何來設定股東優先購買權維護公司的穩定？轉讓股東在對外轉讓股權時，如何來防止對外轉讓無效？其他股東又如何來行使優先購買權呢？信之源股權律師黃長征通過一則案例為大家解讀一下：
一則關於股權有限購買權的案情簡介：
2006年，陳龍、羅水生、張新立共同設立水調歌頭公司，佔股分別為75%、15%、10%。2007年陳龍將其15%股權中12.5%轉讓給羅水生，但應公司需要，工商登記上股東仍為陳龍，用以配合公司牽涉股東權益及責任等各項事務。2007年10月，羅水生將其股權轉讓給公司外第三人，並虛構陳龍簽名，完成了工商變更登記。陳龍以侵犯股東優先購買權為由提起訴訟，請求確認股權轉讓協議無效。
法院判決如下：
關於股東優先購買權的規定並不屬於效力性強制性規定，因此羅水生股權轉讓合同不應因此無效。且本案股權轉讓已經履行完畢，對外產生了公示及對抗效力，因此也不應支持陳龍股權轉讓無效的主張。
信之源股權律師黃長征解讀：
在本案中，法院駁回陳龍確認合同無效，主要考慮到陳龍僅僅主張股權轉讓合同無效，並不購買，如果支持其主張，那麼股權就將置於一種懸空的狀態，股權的這種狀態既損害了轉讓人利益，更使公司的經營陷入危機。
另一方面，羅水生的轉讓已經進行了登記，對外產生了公示效力，從維護交易安全，維護公司穩定出發，也不宜認定無效。因此，關於優先購買權的行使程序，信之源股權律師黃長征建議，在行使期間、救濟方式等對於公司的股東就需要特別注意。
關於優先購買權行使程序，須知以下三點：
一、通知
1、通知主體：轉讓股東向公司內部轉讓股東以外的其他股東；
2、通知方式：書面或者其他能夠確認收悉的合理方式；
3、通知內容：同等條件，也即轉讓股權的數量、價格、支付方式、期限等重要因素。
二、行使期間
其他股東收到通知後，應當在公司章程規定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短語30日或未明確行使期間，行使期間為30日。也就是說，公司章程或者通知內容可以對優先購買權的行使期間規定大於等於30日，但是不是少於30日。
三、救濟
1、轉讓股東在其他股東提出優先購買權後又不同意轉讓股權的，因其他股東可能為購買股權做了一定準備，因此，其他股東可以請求轉讓股東承擔締約過失責任。
2、轉讓股東若未履行通知程序或以欺詐、惡意串通等手段侵犯其他股東優先購買權，其他股東可以按照同等條件優先購買。
但是，由於股權存在價值容易變動的特點，在其他股權知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起30日內或者自股權變更登記之日起超過一年沒有主張優先購買權，則很難再得到法院支持。如果您遭遇股權糾紛，建議您及時諮詢專業股權律師，維護您的合法權益！
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