中天金融集团股份有限公司关于子公司股权收益权转让及回购事项的公告

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-69

中天金融集团股份有限公司关于子公司股权收益权转让及回购事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

（一）交易概述

（二）审批情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项已经2018年6月1日召开的公司第七届董事会第80次会议审议通过。

二、标的股权公司基本信息

（一）公司名称：中天国富证券有限公司

（二）企业类型：其他有限责任公司

（三）住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）

（四）法定代表人：余维佳

（五）注册资本：328,017.1815万元人民币

（六）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（1.证券承销与保荐；2.中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

（七）最近一年经审计的主要财务数据：截至2017年12月31日，中天国富证券有限公司总资产55.12亿元，归属于母公司所有者净资产54.48亿元。2017年，中天国富证券有限公司实现营业总收入3.95亿元。

三、合同主要内容

（一）合同当事人

甲方/转让方/回购方：中天金融集团股份有限公司

乙方/受让方：五矿国际信托有限公司

乙方拟发起设立“五矿信托·丰利74号集合资金信托计划”，将该信托资金用于受让甲方所持有的中天国富证券有限公司66.67%股权对应的特定收益权。

（二）标的股权收益权的范围、转让价款及回购期限

1.上述特定股权收益权包括获得以下股权收益的权利：

（1）特定股权在任何情形下的卖出收入，包括但不限于特定股权在任何情况下向第三方转让或者因处置特定股权所取得的任何收入；

（2）特定股权因送股、配股、转增股、拆分股权等形成的派生股权在任何情形下的卖出收入，包括但不限于该等派生股权在任何情况下向第三方转让或者因处置派生股权所取得的任何收入；

（3）转让方因持有特定股权和派生股权而取得的股息、红利等（标的股权每年的分红政策将由中天国富证券有限公司根据实际经营情况及资金需求情况审议后决策，如有，则受让方可享有因持有特定股权和派生股权而取得的股息、红利等）；

（4）目标公司解散清算后特定股权和派生股权所对应的剩余财产；

（5）特定股权及其对应的派生股权产生的其他任何收入。

2.标的特定股权收益权的转让价款总额不超过人民币叁拾玖亿元（小写：￥3,900,000,000.00）。具体金额以受让方实际支付金额为准。受让方根据本 合同约定分笔向转让方支付特定股权收益权转让价款。

3.经公司第七届董事会第62次会议审议通过，贵阳金控将所持有的中天国富证券有限公司94.92%的股权转让给公司，股权转让价款为80.11亿元。股权转让完成后，中天国富证券有限公司成为公司的一级子公司。截至目前，公司已支付41.11亿元。本合同项下特定股权收益权转让价款用于支付剩余股权转让价款39亿元。

4.甲方在本合同项下的回购义务是确定的、不可撤销的。自乙方向甲方支付第一笔股权收益权转让价款之日起，乙方即拥有标的特定股权收益权。特定股权收益权回购期限最长不超过36个月，回购日为转让价款对应的回购期限届满之日。

（三）特定股权收益权的回购

1.自各笔股权收益权转让价款对应的付款日起满24个月之日起（含该日），可由甲方按约定的回购价款回购对应比例的特定股权收益权。

2.回购价款等于回购本金总额与回购溢价金额之和。回购溢价由回购溢价A和回购溢价B两部分组成。回购溢价A的溢价率为自该笔回购本金对应的特定股权收益权转让价款的付款日起至满2年之日（不含）溢价率为10.8%/年，日溢价率按照10.8%/365计算；自该笔回购本金对应的特定股权收益权转让价款的付款日起满2年之日（含）至满3年之日（不含），溢价率为11.3%/年，日溢价率按照11.3%/365计算。回购溢价B的溢价率为1.0%。回购价款总额不超过51.91亿元。

3.自甲方将特定股权收益权的全部回购价款按本合同的约定按时、足额支付至乙方之日：

（1）乙方应向甲方转移特定股权收益权的所有权利和利益；

（2）乙方在特定股权收益权转让期间所取得的股权收益（如有）全额移交给甲方（标的股权每年的分红政策将由中天国富证券有限公司根据实际经营情况及资金需求情况审议后决策，如有，则乙方将取得的因持有特定股权和派生股权而取得的股息、红利等全额移交给甲方）。

（四）质押担保措施

甲方将标的股权质押给乙方；贵阳金融控股有限公司为甲方回购标的特定股权收益权提供连带责任保证。

（五）合同生效

（六）违约责任

1.甲方违反未履行或未适当履行其在本合同项下的义务或出现其他任何违约情形的，乙方有权立即或按违约情形的具体情况采取以下一种或多种措施：

（1）自违约情形发生之日起要求甲方支付违约金，违约金的计算方法为按各单笔回购本金余额的万分之五之和按日计收；

（2）要求甲方在一定期限内纠正违约行为；提供经乙方认可的新的担保；提前支付全部或部分回购价款；行使担保权利。

2.乙方未履行或未适当履行其在本合同项下的义务或者出现其他任何违约情形的，应当向甲方承担违约责任。

四、五矿信托的资金来源、具体的质押权人

五矿信托的资金来源为募集资金。

公司以标的股权向五矿信托提供质押担保，具体的质押权人为五矿信托。

五、对公司的影响

本次交易并非转让资产，而是通过对设定权益的阶段性处置取得相应的资金，实质是一种融资行为。通过标的股权收益权转让，拓宽了公司的融资渠道，增加公司资金流动性，有助于公司后续的资金使用规划，对公司的正常生产经营不存在重大影响，有利于公司的长远发展，不会损害公司及股东的利益。

公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第80次会议决议；

（二）《中天金融集团股份有限公司与五矿国际信托有限公司之股权收益权转让暨回购合同》。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年6月1日