宋神宗熙寧七年（1074年），39歲的蘇軾由杭州通判調任密州知州。
在宋代，密州（今山東諸城）和號稱人間天堂的杭州相比，可以算是一個荒蠻之地。雖然拉近了和弟弟蘇轍的距離，但初到密州的時候，蘇軾的情緒還是很低落的。他到任後，沒能和弟弟見上面，滿腹的苦悶無人可以訴說，就化作了一首《沁園春·赴密州早行，馬上寄子由》：
孤館燈青,野店雞號,旅枕夢殘。漸月華收練。晨霜耿耿,雲山摛錦,朝露漙漙。世路無窮,勞生有限,似此區區長鮮歡。微吟罷,憑徵鞍無語,往事千端。
當時共客長安,似二陸初來俱少年。有筆頭千字,胸中萬卷,致君堯舜,此事何難。用舍由時,行藏在我,袖手何妨閒處看。身長健,但優遊卒歲,且鬥尊前。
驛站的孤燈，早晨的寒霜，顛沛憂勞的東坡孤身一人，扶著馬鞍，任往事在心中翻騰。想當年，他們兄弟二人來到京城，就像陸機、陸雲一樣青春年少，自以為憑著筆頭千字，胸中萬卷，治國安邦，又有何難？可沒想到如今不僅沒能施展抱負，反而在顛沛流離中虛度歲月。
蘇軾到任的這一年，正趕上北方大旱，蝗災氾濫。密州的悽慘程度遠遠超出他的想象，“蝗旱相仍，盜賊漸熾。”（《密州謝上表》）“始至之日，歲比不登，盜賊滿野，獄訟充斥；而齋廚索然，日食杞菊。”（《超然臺記》）
失意和苦悶的心情，眼前局面的困難，使得一向曠達的蘇軾也一度陷入了無助和痛苦之中。他不由得想起了已經逝去的結髮妻子王弗。王弗聰明賢惠，和他的感情極好，但天不假年，僅僅27歲便離他而去。如今，愛妻辭世已整整十年，對她的思念不可遏止地湧上了心頭。於是，就有了那首著名的悼亡詞——《江城子·乙卯正月二十日夜記夢》：
十年生死兩茫茫,不思量,自難忘。千里孤墳,無處話淒涼。縱使相逢應不識,塵滿面,鬢如霜。
夜來幽夢忽還鄉,小軒窗,正梳妝。相顧無言,惟有淚千行。料得年年腸斷處,明月夜,短松岡。
伴隨著心中的悲痛，蘇軾開始處理政事。
他上書朝廷，報告了蝗災災情，請求豁免秋稅。他採用了從農夫野老中得來的辦法，組織民眾用火燒、用泥深埋，堅決剷除蝗蟲，並且動用倉米來獎勵捕蝗的人。他還親自加入到捕蝗救災的勞動中，終於使得“蝗不復生矣”。針對旱災和隨之而來的洪災，他興修了水利，疏浚了河道。他對盜賊產生的根源做了分析，提出了相應的策略。
到了熙寧八年（1075年）十月，經過近一年的努力，“蝗旱相仍”的災情基本杜絕，“盜賊漸熾”的局面也大為改觀，密州呈現出了穩定富庶的局面。
在蘇軾為自己的治理成果感到高興的同時，朝中也傳來了好消息：呂惠卿罷相，司馬光、蘇軾等人再次得到了舉薦。
蘇軾的心情終於變好了，豪情再次溢滿胸懷。以前深埋心底的想法又浮現了出來，他渴望得到朝廷的召喚，渴望能在更高的平臺上施展自己的才華。這年十月，他去常山祭謝求雨成功，歸途中和隨行人員進行圍獵後，留下了這首《江城子·密州出獵》：
老夫聊發少年狂，左牽黃，右擎蒼，錦帽貂裘，千騎卷平岡。為報傾城隨太守，親射虎，看孫郎。
酒酣胸膽尚開張，鬢微霜，又何妨？持節雲中， 何日遣馮唐？會挽雕弓如滿月，西北望，射天狼。
上闋所寫的狩獵場面氣勢恢宏，但只是一個鋪墊，重點是要引出詞的下闋。“持節雲中，何日遣馮唐？”西漢時期，魏尚擔任雲中太守時，被奸臣所害，罷免了職務。後來漢文帝知道了事情的真相，派馮唐去雲中恢復了魏尚的職務。魏尚重新鎮守雲中，終成一代名將。這時的蘇軾，顯然也在盼望著朝廷能派來“馮唐”，同時也在向朝廷保證，如果重用自己，自己定能“會挽雕弓如滿月，西北望，射天狼。”
這種思想，在詩歌《祭常山回小獵》中，表現得更突出：“聖明若用西涼簿,白羽猶能效一揮。”但是，朝堂上的新舊黨爭愈演愈烈，蘇軾雖屢經舉薦，卻沒能等到徵他回朝的詔書。
慢慢地，蘇軾適應了在密州的生活。履職之餘，習慣性地寄情山水。常山、盧山、障日山、馬耳山都留下了他的足跡，同時也有許多詩作流傳開來。
熙寧九年（1076年）八月，京城傳來消息，蘇軾將遷任汝州知州。汝州緊鄰汴梁，地理位置和重要程度都比密州強了許多。蘇軾自然心情不錯，所以在這一年的中秋節，寫下了一曲流傳最廣的中秋詞：
明月幾時有？把酒問青天。不知天上宮闕，今夕是何年。我欲乘風歸去，
又恐瓊樓玉宇，高處不勝寒。起舞弄清影，何似在人間？轉朱閣，低綺戶，照無眠。不應有恨，何事長向別時圓？人有悲歡離合，月有陰晴圓缺，此事古難全。但願人長久，千里共嬋娟。
這首《水調歌頭》前有小序：“丙辰中秋，歡飲達旦，大醉，作此篇，兼懷子由。”中秋之夜他一邊賞月一邊飲酒，直到天亮，然後寫了這首詞。在詞裡，“大醉”遣懷是主，“兼懷子由”是輔。詞裡的天上和人間，我們自然會想到朝廷和地方，而他表現出來的那種雖然懷才不遇，但也能隨遇而安的超然思想，也正是由多年的坎坷仕途所得出的人生哲理。
不久後，蘇軾離開了密州，他由知汝州改為知河中府，很快又改知徐州。
蘇軾在密州的兩年多時間裡，政績卓著，和當地百姓建立了深厚的感情。他在《超然臺記》裡說：“餘既樂其風俗之淳，而其吏民亦安予之拙也。”
蘇軾在密州創作了許多流傳後世的詩詞歌賦，而密州也給予了蘇軾別樣的人生體驗。蘇軾在密州留下了不可磨滅的痕跡；同樣，密州在蘇軾的心中，也有著無法忘懷的記憶。
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