作者:金卯刀
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内容包括:
☑知情范围 ☑权力行使 ☑案例研究
知情权是股东基本权利，如果发生控股股东、董监高滥用权利损害公司及其他股东利益情形时，行使知情权是股东维权的基本授权，本文具体分析知情权的“范围”，以及股东如何具体行使该权利？
一、股东知情权的法律依据
有限公司：《公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
股份公司：《公司法》第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
（公司法第96条：公司应当将上述重要资料置备于公司）
二、股东知情权的“范围”
1.会计账簿的范围
《中华人民共和国会计法》（2017修正） 第十五条会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。
提示：会计账簿是包括“原始凭证”的。
2.财务会计报告
《企业财务会计报告条例》第二条 企业编制和对外提供财务会计报告，应当遵守本条例。
本条例所称财务会计报告，是指企业对外提供的反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。
第六条财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。
第七条年度、半年度财务会计报告应当包括：
（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。
3.业务合同、对外担保合同
业务合同：查阅会计账簿权行使的范围应当包括会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，入账备查资料，作者认为包含相关的业务合同。
对外担保合同：如果属于董事会、股东会审议的议案事项，股东有查阅复印权。
三、股东如何行使？
（一）股东知情权如何行使？
1、章程及会议决议的查阅复印权：该权利的行使并不受公司内部规定和其他程序的限制
2、会计账簿查阅权：行使审查权，有书面申请前置程序。述前置程序的目的应是规范股东查阅对公司较为重要的会计账簿时的行为，并为公司档案留存相应书面材料，
3、股份公司查阅权：公司法第96条要求公司将上述材料置备公司，是其义务；股东行使查阅权，也无其他程序要求。（基于股份公司的资合性、股东人数较多，公司有义务“公示/公告”公司运营的基本资料）
4、破产程序中知情权：可以查阅复制破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录。
5、股东行使知情权的限制：公司举证股东行使知情权具有“不正当目的”，否则应当提供知情权资料。
（二）公司不配合，股东知情权的救济？
解释四 第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。【法院明确事项】
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
1、不受诉讼时效限制。股东知情权系股东基于其股东资格所享有的一种法定权利，具有明显的身份属性，原则上只要股东身份存续，股东知情权并不因此归于消灭或罹于时效。
2、股东身份：《公司法解释四》第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。（2019）沪02民终1660号股东知情权纠纷中，薛宏虽已丧失中山汽车公司的股东资格，但因中山汽车公司在薛宏持股期间从未分配过利润且尚未结算退还薛宏的退股款，符合“原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”的条件，故本院认为，薛宏作为中山汽车公司的原股东享有有限的股东知情权。另外，该股东只能行使其为“股东期间”对应时间段的公司财务情况的知情权。
（三）股东滥用知情权，如何处理？——不正当目的
《公司法解释四》第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
《公司法解释四》 第十一条 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
提示：知情权的行使限制——不正当目的，公司作为举证人，严格适用公司解释四规定的4种情形，以何种方式给公司造成何种损失，因果关系+损失举证。
（四）公司进入破产程序后，股东是否享有及如何行使？
公司进入破产后，股东仍然享有知情权。
1、股东知情权是《公司法》第三十三条明确规定的权利，破产程序虽属于特别程序，但《破产法》及其相关规定并未对股东知情权的行使有任何限制性或相反规定。
2、股东权利可大致分为经营管理权、监督知情权和分红权等内容。企业破产后，股东当然不享有经营管理权，但并非不享有监督知情权。
3、公司破产宣告后，股东权利将受到限制，但并不是股东不再享有任何权利。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策、监督知情权等权利，公司破产后，股东当然不享有参与重大决策权等权利，但并非不能享有监督知情权
4、《民法总则》第七十二条规定不得从事与清算无关活动的主体是企业，而不是股东，该规定与股东知情权的行使没有任何关系。其民事行为能力限于清算目的范围之内，但是该公司的法人资格并不当然消灭，也不能据此否定公司股东地位。
5、根据《公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司经营管理过程中产生的股东会会议记录等决议性文件。公司已进入破产程序，不可能再产生股东会决议、董事会决议，但会产生与该决议性质相同的管理性文件，即债权申报和表决资料。
因此，债权申报和表决资料属于股东知情权允许查阅、复制的范围，股东当然有权查阅。而且，根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第九十九条规定，破产程序终结后，破产企业的账册、文书等卷宗材料由清算组移交破产企业上级主管机关保存；无上级主管机关的，由破产企业的开办人或者股东保存。因此，股东在公司进入破产程序后，股东依然享有列席债权人会议，保管破产企业账册、文书等材料的权利，据此推断股东当然享有对破产程序中的相关债权申报等相关信息的知情权。在破产程序终结前，汪宏卫要求查阅、复制破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录，并不违背法律的规定，依法应当予以准许。
四、其他
1、公司没有股东行使知情权的材料，如何处理？
第十二条 公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
2、民办学校是否适用《公司法》关于股东知情权的规定？
天津市第一中级人民法院（2019）津01民终5927号股东知情权纠纷，
一审：①华晟学校作为民办学校能否适用《公司法》关于股东知情权的规定。国家保障民办学校举办者的合法权益，该合法权益应当包括知情权。明德公司作为华晟学校的出资人，享有的合法权益应当包括了解和掌握学校办学和管理活动等重要信息的权利，该权利是举办者依法取得的合理回报，是参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。
②被告天津市西青区华晟职业培训学校应自本判决生效之日起十日内提供2015年7月13日至本判决生效之日的会计账簿（包括但不限于总账、各自明细账、现金日记账、银行日记账、往来账、固定资产卡片明细表和其他辅助性账簿等）、会计凭证（包括但不限于记账簿、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的银行对账单交易明细、收据存根联等相关资料等）供原告天津明德生产力促进有限公司查阅、复制；三、上述材料由被告天津市西青区华晟职业培训学校备置于其学校办公室，原告于十个工作日内在被告天津市西青区华晟职业培训学校正常工作时间内查阅、复制。原告可以委托有执业资格的注册会计师协助查阅、复制。
二审认为，明德公司与华晟学校提供的华晟学校章程均载明明德公司为华晟学校的举办者，故本院确认华晟学校的举办者为明德公司。根据《中华人民共和国民办教育促进法》第五条第二款规定的内容，“国家保障民办学校举办者、校长、教职工和受教育者的合法权益”，明德公司作为华晟学校的举办者，其了解和掌握学校办学和管理活动等重要信息的合法权益应受到保护，故一审法院参照适用《中华人民共和国公司法》关于股东知情权的规定，并无不当。
3、股份合作制企业股东，适用《公司法》股东知情权规定吗？
（2019）沪02民终1660，被告中山汽车公司章程并未规定股东知情权内容。考虑到股东合作制企业的商事组织性质，与有限责任公司具有一定程度的相似性，且中山汽车公司在上诉状中也同意适用《公司法》及其司法解释，故本案可以参考适用《公司法》及有关司法解释的规定。
总结：实践中，股东可以单独提起知情权之诉，了解公司财务或经营情况；另外，知情权之诉往往是股东提起其他“股东侵权、公司解散或破产”等其他案由的前置诉讼。股东充分了解如何知情权如何行使以及知情权行使的边界有利于为后续纠纷提供最恰当的证据。
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