一份業績創新高的年度報告，卻遭到個別董事質疑，而這名董事竟然是上市公司的實控人！這一戲劇性的一幕在皖通科技（002331）2019年年報董事會上演。
4月27日晚間，皖通科技發佈經董事會審議的2019年年度報告及2020年第一季度報告。證券時報·e公司記者關注到，在相關議案審議環節出現了不和諧的聲音：董事、實控人周發展對18個議案中的6個投出了反對票，並表示無法保證年度報告的真實、準確、完整。
值得一提的是，早在3月4日，經董事李臻、王輝、周豔提議，周發展被罷免上市公司董事長職務，並由此開啟了一場“同盟倒戈”、“股東宮鬥”的大戲。本次周發展投出反對票，雖未左右表決結果，但至少表示目前雙方並未“握手言和”。
而在最新一期股東名冊中，與世紀金源有著同樣股東背景的西藏景源投資管理有限公司（下稱“西藏景源”）於3月中旬舉牌並增持後，繼續加持上市公司股份，截至3月末持股比例已達6.99％。
皖通科技董事會秘書告訴記者，董事擁有基於客觀瞭解和自我判斷，對議案表決的權利，公司也已經逐一就反對事項進行了回覆。就表決結果而言，本次董事會審議的所有議案均獲得通過。不過本次董事會審議的多數議案，如年度報告、利潤分配預案等最終還要經過股東大會審議方能生效。
實控人對年度報告投出反對票
董事會決議顯示，本次審議的議案共有18個，董事、實控人周發展對其中6個議案投出了反對票，包含2019年年度報告、董事會工作報告、總經理工作報告、利潤分配預案、內控報告、2020年一季報等。
梳理周發展對諸多議案反對的理由，其中有幾條似曾相識，主要聚焦於幾個方面：一是認為公司2020年經營計劃的內容過於務虛，企業發展戰略不清晰；二是認為總經理廖凱工作未能勤勉盡責，蓄意逃避合同合規審批責任；三是質疑獨立董事周豔的獨立性；四是認為內控報告中關於周發展越權履職的表述並無事實依據；五是表示2019年度現金分紅比例過低；六是認為2020年一季度收入結算與成本結算不匹配，毛利同比下滑為負，相關解釋原因不符合行業慣例。
在分析反對理由之前，首先需要回顧下一個多月前皖通科技董事長罷免事件。
3月4日，經李臻、王輝、周豔提議，皖通科技董事會以5:4審議通過罷免實控人周發展董事長職務的議案，同樣來自控股股東南方銀谷的董事廖凱、甄峰，此前一直被視為周發展的“盟友”，卻站在了周發展的對立面，對罷免議案投出了贊成票。
3月10日，在除周發展以外的8位董事支持下，“倒戈”同盟廖凱履新皖通科技新任董事長。
3月13日，周發展主持召開南方銀谷2020年第一次股東會臨時會議，罷免了廖凱、甄峰在南方銀谷董事職位。
有意思的是，在此前李臻等人提出罷免周發展董事長職務時，提出的理由為“周發展在任職期間未能清晰規劃公司戰略發展路徑”，而本次周發展又以“2020年企業發展戰略不清晰”為由質疑董事會報告，多少帶有一絲“回敬”的意味。
作為對立方，廖凱、周豔被周發展質疑或許在情理之中。此前，在反對選舉廖凱為董事長時，周發展曾提出“董事長之職應由德才兼備、包容大度之人擔當”；本次又表示廖凱擔任總經理未能勤勉盡責，前後邏輯一致。而對於周豔，周發展認為其與李臻有過共同投資歷史，獨立性存疑。天眼查數據顯示，周豔與董事李臻、公司第十大股東林木順同時出現在上海德暉投資管理有限公司（下稱“德暉投資”）的股東名單中。
除此之外，皖通科技此前在回覆深交所的問詢函中，曾指出周發展存在越權履職行為，該事項也被寫入了年度內控報告中。周發展認為上述“屬於主觀臆斷，沒有任何事實依據”，同時表示廖凱蓄意逃避合同合規審批責任。
對此，上市公司“老生常談”，再次重申了周發展越權事項：包括未履行公司內部審批程序，擅自其他企業簽署合作協議，金額超1600萬元；審批並支付不符合付款條件的合同款項超300萬元；將總金額400萬元的業務合同分拆以規避董事會審議程序等。
皖通科技2019年業績創新高
正是這份被董事提出反對意見的年度報告，卻創出了皖通科技上市以來營收、淨利新高。
數據顯示，皖通科技2019年度實現營業收入14.6億元，同比增長16.83％；實現歸母淨利潤1.7億元，同比增長59.3％；扣非後淨利潤為1.5億元，同比增長58.99％。
與此同時，公司經營性現金流量淨額達1.68億元，與淨利潤水平基本持平，亦創出上市以來新高。
在利潤分配方面，公司擬每10股派現0.7元，預計派發現金紅利2885萬元，佔2019年度歸母淨利潤的17.11％。周發展對此提出異議，認為分紅比例過低。公司表示，分紅比例符合相關規定，未分配利潤將全部用於運營及發展。據統計，皖通科技上市以來共進行過9次分紅，累計現金分紅1.1億元，佔累計淨利潤的17.75％，總體而言分紅比例較為保守。
皖通科技主營大交通信息化領域的軟件開發、系統集成和運行維護服務，於2018年完成對成都賽英科技有限公司（下稱“賽英科技”）的收購，新增軍工業務板塊。
受益於高速公路省界收費站取消和ETC不停車收費全面普及，公司利潤創收“大拿”高速公路信息領域呈現大幅增長態勢，全年錄得營業收入9.6億元，同比增長29.92％，毛利率為24.5％，同比上升0.32個百分點。
與此同時，港口航運、城市智能交通、智能安防、軍工電子等其他業務板塊毛利率全線上升，分別為47.37％、24.75％、27.85％、72.49％，分別上升7.77％、9.08％、5.06％、4.62％。
作為公司利潤新的增長點，賽英科技業績表現可圈可點。數據顯示，賽英科技實現營業收入1.1億元，淨利潤4339.7萬元。2017-2019年度累計實現淨利潤1.14億元，比業績承諾值（1.12億元）高出160.25 萬元，完成率為101.43％。
在研發投入方面，記者從皖通科技相關人士處獲悉，周發展任職期間，曾大力推動創新研究院組建事宜，以開展前瞻技術研究。2019年度，公司研發投入金額為7852萬元，同比上升18.84％，佔營業收入比重為5.38％，其中資本化比例為2.8％。研發人數為775人，同比增長7.04％。而在周發展對董事會報告的反對意見中，卻出現了“創新研究院已形同虛設，核心技術人才流失嚴重，研發佈局有實質障礙”相關描述，公司對創新研究院事項並未正面回覆，但表示目前核心技術人才儲備充足，研發佈局合理。
值得一提的是，2020年一季度，因受新冠疫情影響，項目施工及結算進度延遲，皖通科技陷入上市以來一季度首虧。數據顯示，公司實現營業收入2.66億元，同比下滑4.63％，歸母公司淨利潤-824.01萬元，同比下降186.95％。
周發展認為，一季度收入結算與成本結算不匹配，毛利下滑為負，不合慣例。對此，公司表示因本期結算項目大多屬於毛利率偏低的系統系統集成類項目 ，導致毛利率較去年同期下滑8.5％，但仍為正，具體為17.12％。
“此消彼長”股東格局再生變
記者關注到，在最新一期定期報告中，曾於3月中旬舉牌並增持上市公司股份的西藏景源持續加倉，在半個月內再度買入391萬股，佔總股本的0.95％，截至三月末持股比例已達6.99％。
西藏景源與世紀金源集團投資有限公司（下稱“世紀金源”）淵源頗深。天眼查數據顯示，西藏景源股東為黃濤、黃世熒，持股比例分別為60％、40％，二人同時也是的世紀金源的“唯二”股東。
不過，皖通科技仍認定南方銀谷為公司控股股東，周發展為實控人。截至4月17日，南方銀谷持股比例為13.73％，通過受讓表決權的方式控制5％股份，擁有表決權比例為18.73％；與一致行動人王中勝、楊世寧、楊新子合計控制公司股份比例為23.22％。
回溯2018年12月12日，南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子簽署《表決權委託協議》，並於2019年3月5日生效，獲得三人委託的合計5％表決權。由此，南方銀谷與王中勝等三人構成一致行動關係。
在外部股東加快增持步伐的背景下，南方銀谷的一致行動人王中勝卻在4月中旬完成了減持0.97％公司股份的計劃，南方銀谷貌似陷入了“此消彼長”的窘境。
梳理目前十大股東，隱約可見一張似有似無的關係網。西藏景源持股6.99％；福建廣聚持股4.95％；梁山、劉含、王亞東曾組成一致行動人，合計持股比例為6.36％，目前一致行動關係已解散；易增輝、林木順為皖通科技收購賽英科技的交易對方，持股比例為分別為3.48％、1.55％，尚處於鎖定狀態。
此前，曾有接近周發展的內部人士透露西藏景源與提出罷免提案的董事李臻等人屬於同一陣營；福建廣聚、梁山、劉含、王亞東曾共同提名李臻、王輝為董事候選人，有過合作經歷；林木順與董事李臻、周豔同為德暉投資股東，有共同投資經歷；易增輝雖在周發展的罷免問題上投了反對票，而後卻贊成選舉廖凱為新任董事長，態度尚未明朗。
撲朔迷離的股權結構之外，南方銀谷還將面臨“最大的變數”。據悉，南方銀谷與原實際控制人的表決權委託協議有效期為18個月，將於今年6月到期，後續安排尚未明確，一致行動關係及5％表決權的委託能否延續，將直接影響這場暗流湧動的“股權角逐”。
在二級市場表現上，自4月20日以來，皖通科技走出了一波上漲行情，漲幅超20％，4月28日午間收盤報收11.45元/股。
本文源自e公司官微