近日，苏州晶瑞化学股份有限公司（证券简称：晶瑞股份，证券代码：300655.SZ
根据晶瑞股份发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）显示，晶瑞股份拟以发行股份及支付现金的方式购买李虎林、徐萍持有的载元派尔森100%的股权。同时，将向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募资总额不超过3亿元。
根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，采取收益法评估结果为结论，截至2019年4月30日，载元派尔森的100%所有者权益账面价值为2.51亿元，评估值为4.12亿元，评估增值1.61亿元，增值率为64.16%。
对于此次重组，交易对手李虎林、徐萍承诺，载元派尔森在2019年-2021年累计实现的扣非归属净利润不低于1亿元。不过，根据未经审计财务报表，2019年1-10月，载元派尔森已经实现扣非归属净利润3959.67万元，只需保持当前的盈利水平，标的公司三年内就可以实现约1.43亿元的累计扣非归属净利润，比1亿元的业绩承诺超出近一半。
对于标的公司三年累计扣非归属净利润总额超出1亿元的部分，其20%将作为超额业绩奖励，以现金方式奖励给载元派尔森届时的生产、经营、管理、技术骨干，奖励方案和奖励对象由李虎林、徐萍决定。
标的公司产能存疑，重要客户销售数据也异常
据报告书披露，标的公司载元派尔森是电子化学品生产制造商，产品包括NMP（N-甲基吡咯烷酮）、GBL（γ-丁内酯）、2-P（2-吡咯烷酮）、电解液、氢气等。其核心产品NMP可作为溶剂或清洗材料用于锂电池、半导体和显示面板，与晶瑞股份的锂电池行业布局规划相吻合。
同时，晶瑞股份主营微电子化学品的产品研发、生产和销售业务，主要产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等，双方的现有产品也存在一定协同性。
据报告书披露，载元派尔森主要产品GBL（γ-丁内酯）、NMP（N-甲基吡咯烷酮）、2-P（2-吡咯烷酮）的产能分别为1万吨、2.50万吨和3000吨。其中，NMP产品包括NMP新液和NMP混合液（新液与回收液混合），其产能分为年产1万吨电子级NMP产能和年回收1.50万吨NMP产能。
然而，渭南市华州区人民政府网站于2019年11月发布的一则报道称，载元派尔森新能源项目目前拥有年产2万吨GBL、1万吨NMP、5000吨2-P的能力，GBL和2-P的产能分别达到了报告书披露产能的2倍和1.67倍。
标的公司主要产品产能
除了产能与公开信息存在重大差异以外，报告书披露的重要客户销售收入也与对方披露的供应商数据存在出入，无法合理解释。
2017年，载元派尔森的第三大客户为博爱新开源制药股份有限公司（现已改名为博爱新开源医疗科技集团股份有限公司）（证券简称：新开源，证券代码：300109.SZ），对其销售收入为2380.87万元，占总销售收入的10.48%。
但根据新开源公布的2017年年度报告显示，当期新开源对其第一大供应商的采购额仅1074.43万元。即使载元派尔森是新开源当期的第一大供应商，其披露的销售收入也高达新开源披露的采购金额的2.22倍，差距惊人。
资料来源：《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
标的公司接连“踩雷”沃特玛、比克动力，或存环保风险
据披露，载元派尔森的客户包括昔日锂电巨头深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）、深圳市比克动力电池有限公司及郑州比克电池有限公司（以下合称“比克动力”），而上述两家公司均已暴雷。
沃特玛目前面临债务危机，生产经营困难，因此，载元派尔森对沃特玛的1177.84万元应收账款全部计提坏账准备。
同时，受下游客户众泰汽车、华泰汽车拖欠货款影响，比克动力出现现金流压力，没有按约定信用期向载元派尔森支付货款。截止2019年8月，载元派尔森对比克动力的应收账款余额共计1968.14万元，已计提坏账准备868.25万元，计提比例为44.12%。
如果比克动力的欠款风波继续发酵，载元派尔森或许要对其应收账款进一步计提坏账准备，这将对载元派尔森的当期盈利产生不利影响。据裁判文书网显示，载元派尔森已申请对比克动力的400万支A品电池予以查封作为诉前财产保全。
此外，由于载元派尔森属于化工行业，生产过程中会产生废水、废气及固体废弃物，载元派尔森也存在一定的环保风险，公司曾多次被处罚。
2016年8月，因生产废物外排且排放浓度超标、未取得排污许可证就违法进行生产，载元派尔森被华州区环境保护局处以2万元罚款；2016年12月，因为采取有效措施防止电石渣的扬尘污染，载元派尔森被华州区环境保护局下发渭华环罚字〔2016〕48号行政处罚文件；2018年，因堆放于棚外的电石渣未进行覆盖，载元派尔森被渭南市华州区环境保护局处以2万元罚款，并责令停产整治。
标的公司盈利翻两番，综合毛利率领先可比公司逾10个点
2017年、2018年和2019年1-8月，载元派尔森分别实现营业收入2.27亿元、3.20亿元和2.72亿元，归属净利润分别为555.77万元、2379.33万元和2559.62万元，2018年的归属净利润同比增长328.11%。
利润飞速增长离不开综合毛利率的支持，2018年，载元派尔森的综合毛利率为20.55%，同比增长8.54个百分点，2019年1-8月，综合毛利率进一步增长至24.12%。
载元派尔森的综合毛利率持续走高确实引人瞩目，与同行业可比上市公司迈奇化学股份有限公司（
迈奇化学是一家主营NMP、NEP（乙基吡咯烷酮）等产品的生产销售的新三板挂牌公司，在2017年和2018年，NMP产品分别贡献了迈奇化学94.12%和93.06%的营业收入。
根据迈奇化学公布的定期报告显示，2017年和2018年，迈奇化学的综合毛利率分别为9.21%和9.60%，分别比载元派尔森的综合毛利率低2.80个百分点和10.95个百分点，差距明显增加。
由于迈奇化学的NMP产品收入占比较高，报告书用载元派尔森的NMP新液产品毛利率与迈奇化学的综合毛利率进行比较。2017年和2018年，载元派尔森的NMP新液产品毛利率分别为12.50%和15.10%，分别比迈奇化学综合毛利率高3.29个百分点和5.50个百分点。
如果考虑NMP混合液产品，载元派尔森的NMP产品毛利率和同行的差距将更加明显。报告期内，NMP分别贡献营收7011.33万元、2.11亿元和1.66亿元，各期成本分别为5715.76万元、1.63亿元和1.17亿元，简单计算可知，在2017年、2018年和2019年1-8月，NMP产品的毛利率分别为18.48%、22.82%、29.56%。因此，在2017年和2018年，载元派尔森的NMP产品毛利率分别比迈奇化学综合毛利率高9.27个百分点和13.22个百分点。
BDO（1,4-丁二醇）市场价格
对于NMP产品毛利率的增长，载元派尔森解释因NMP主要原料BDO（1,4-丁二醇）的价格自2018年下半年起持续下行。一方面，BDO的价格自今年6月起已有触底反弹之势，这或许会对载元派尔森的盈利水平造成不利影响；另一方面，迈奇化学同样以BDO为主要生产原料，其综合毛利率在2018年仅增加0.39个百分点，并没有载元派尔森如此大幅度的波动。那么具体是什么原因造成了载元派尔森在近两年毛利率激增呢？这还需要公司来亲自回答。