我想創業當股東，可只有技術沒有錢，與人合夥怎麼分股權？
他只出錢不參與管理，我全職參與經營少出錢，按出資比例劃分股權肯定不公平，能否設計變通，保護我的權益？
一方只有資源沒有錢，如何設計分紅讓投資方規避投資回收風險？
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＊一方不出一分錢卻持有股權的約定，是符合法律規定的；
＊持股比例可以與實際出資比例不一致；
＊創業者如何巧妙約定，讓資源型股東的價值合理體現。
股東出資除了錢，還能用實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產，但必須能用貨幣估計且可以依法轉讓。
那些想用技術、資源、管理經驗直接出資的想法，至少從法律上行不通。
可創業九死一生，需要資金、資源、經驗、技術、人脈等各種軟硬配置，這也不是每個人都具備的，合夥創業，優勢互補，更有利於項目的成功。
來看一個股權故事會。
啟迪公司、宇信公司的實際控制人具有良好的教育資本，包括教育理論、教育經營管理團隊、教育資源的整合、教育項目的策劃實施，可教育資本無法作為出資，怎麼辦？
國華公司擁有雄厚的資金，其實際控制人願意拿7000萬投入項目建設和運作。·
於是，可美投資公司成立，註冊資金1000萬，約定啟迪公司、宇信公司和國華公司分別以現金出資550萬、150萬、300萬，分別佔註冊資本的55%、15%、30%；還約定，註冊資金1000萬和再投資的6000萬全部由國華公司負責投入。
關於如何分紅，協議特別約定：在國華公司投入的7000萬元全部回收之前，國華公司按照80%分配；在7000萬資金收回完畢後，國華公司按30%進行分紅。
投資方在投資收回前後分紅比例不同，這個約定對大家明顯有借鑑意義的，在簽訂投資協議時不妨參考一下。
實際上，除1000萬註冊資金外，國華公司又陸續投入1750萬元。
但是，雙方在可美投資公司實際運作中產生了矛盾，國華公司訴至法院，要求可美投資公司的全部股權歸其所有。
雙方爭議的焦點是，可美投資公司註冊資金全部由國華公司出資的約定是否有效？
當然有效。
全部股東約定全部註冊資金由一方投入，又特別約定了持股比例和不同階段的盈利分配。這是各個股東對各自所掌握的資源、投入的成本及預期的收入已經進行過綜合的考慮和判斷，應當是各個股東全部真實意思的表示。並且，這種約定沒有違反法律和行政法規的規定，沒有侵害其他人的利益，屬有效的約定，各方都應當按照約定履行。
雖然法律不允許那些非貨幣的特殊資源出資，但現實中這些資源又有其獨特的價值，如何通過良好的股權結構設計和分紅約定，讓資源方不出錢又能恰當體現其應有的貢獻？
不少人習慣了持股比例和出資比例一致，二者不一致是否合法，會犯嘀咕。其實，只要股東一致同意，持股比例可以不按出資比例確定，即使資源方不出一分錢。
在簽訂投資協議時，避免出現一方以貨幣出資一方以資源出資的錯誤約定，可以採取約定雙方都以貨幣出資，只不過是貨幣方代替資源方出資，最終貨幣方履行了公司的全部出資義務，形式上也符合公司法的規定。
當然，為了保障貨幣方的投資權益，可對其投資全部收回前後的不同階段約定不同的分紅比例，投資回收前加大分紅比例，投資收回後降低分紅比例。
因為，在有限責任公司中，可以實現同股不同利，即不按照實際出資比例分取紅利。只不過，為防止大股東欺負小股東，公司法規定，這個同股不同利需要全體股東一致約定，但不需要直接在公司章程中加以規定。
實務中如何操作，給幾點建議供參考：
其一，在公司章程中可以直接約定，全部註冊資金由一方股東投入，另一方投入資金為0，明確各自持股比例的多少。
其二，如果有的市場監督管理部門堅持讓用其格式公司章程，則可以在公司註冊成立後，再召開股東會修改公司章程的相應持股比例和分紅條款，並形成股東會決議，即可變通。
其三，一方認繳出資註冊全資子公司後，將約定比例的股權以非常低的價格或者是零對價轉讓給另一方。
（作者戚謙，河南成務律師事務所股權律師。）
