作者| 羅鬆鬆 來源|稜鏡（ID:lengjing_qqfinance）
神州系是陸正耀在瑞幸之外的另一資本局。
神州租車與神州優車正是其兩大棋子，分別在港交所和新三板上市。2019年，陸再下一子，收購北京寶沃汽車股份有限公司（下稱“北京寶沃”），編織出一個龐大的關聯交易網絡。
《稜鏡》梳理發現，一方面，神州租車通過批量採購推高寶沃銷量，又從試乘試駕活動中分一杯羹；一方面，神州優車通過線上購車平臺為寶沃導流做大汽車銷售業務。
陸正耀試圖複製瑞幸模式，圍繞神州寶沃，再造一個新零售資本局。瑞幸爆雷半個多月後，神州租車宣佈股權轉讓，神州寶沃資本局出現第一道裂痕。
根據4月16日公告，私募機構華平投資旗下Amber Gem將分兩批收購神州租車總計17.11%股份，交易完成之後，持股比例增至27.13%，取代陸正耀控制下的神州優車，成為神州租車第一大股東。
但在裂痕出現前，神州寶沃資本局就已露出破綻。
神州寶沃資本局之簡易結構圖
神秘中間人王百因
2019年3月18日，神州優車發佈公告，決定以41.09億元的現金收購北京寶沃67%的股份。
公司董事會投票結果是5票同意、2票反對，兩張反對票來自中國人保與中國銀聯，兩家公司於2017年入股神州優車。
神州優車回覆監管部門問詢時表示：“上述董事表決反對的主要因素為：近年來國內乘用車市場正處於下行週期，此時進入該行業面臨較大的經營風險；整車製造行業所需資金量較大，公司可能面臨資金緊缺的風險。”
誕生於德國的寶沃品牌於1961年破產。2014年，北汽集團旗下福田汽車500萬歐元收購寶沃品牌，後以北京寶沃為主體在中國生產。
因虧損持續擴大，2018年10月18日，福田汽車掛牌轉讓北京寶沃67%的股權。
同年12月28日，長盛興業（廈門）企業管理諮詢有限公司（簡稱“長盛興業”）39.72億元摘牌。
長盛興業是一家典型的殼公司，於摘牌之前的12月3日正式成立，法定代表人王百因主要涉足醫藥行業，此前在汽車領域並無佈局。
神州優車公告確認陸正耀與王百興為研究生同學。陸正耀此前對外表示：“長盛興業收購資金來自神州”。
財新網2018年年底的一篇報道顯示，長盛興業的註冊電話、地點與神州租車電子商務（長樂）有限公司相同，後者法定代表人王綱系神州優車股東。
2019年7月29日，神州優車從長盛興業手中接過北京寶沃67%的股權，神州優車通過神州優車（廈門）信息科技有限公司（簡稱“神州廈門”）控制北京寶沃。
神州廈門擁有五大股東，包括神州優車、廈門市財政局、與神州系存在密切往來的愉悅資本以及兩家外資公司。
而王百因或許不只是陸正耀收購北京寶沃的中間人，根據渾水匿名報告，他還有一個身份——瑞幸咖啡供應商。
工商資料顯示，將北京寶沃董事長身份讓給陸正耀不久，王百因註冊成立“徵者國際貿易有限公司”（簡稱“徵者”），註冊資本1億元，王百因持股95%。
這家公司的經營範圍包括酒、茶飲等食品批發以及咖啡機銷售。
根據渾水匿名報告：“徵者註冊地址是廈門國際航空航運中心C座，緊鄰瑞幸咖啡廈門總部。”
王百因還短暫擔任過一家名為“中成世紀供應鏈”公司的法定代表人，註冊資本2億美元，註冊地址同樣緊鄰瑞幸咖啡廈門總部。
陸正耀閃轉騰挪
長盛興業收購北京寶沃67%股權的對價是39.72億元，神州優車從長盛興業手中接過寶沃的對價是41.09億元。
關於兩次轉手的1.37億元價差，渾水匿名報告稱，“這似乎有利於陸正耀個人而非神州優車公眾股東，因交易實際上把1.37億元現金轉移給（神州）優車未公開的關聯方王百因。”
監管機構同樣提出質疑，神州優車的解釋是：長盛興業為收購北京寶沃需承擔一定的資金成本及交易費用。
陸正耀還曾表示，收購北京寶沃“花了實實在在40億現金”，事實卻有所出入。
長盛興業本應在2020年1月15日前支付27.81億元的交易尾款。根據福田汽車公告，其中14.8億元逾期未支付。4月初，福田汽車宣佈，這筆尾款延期至2020年12月31日。
神州優車承諾的41.09億元收購款是否及時支付給長盛興業，成疑待考。
2019年上半年財報顯示，神州優車經營活動現金流淨額3.05億元，“投資支付的現金”22.01億元，兩者相加都不足以支付這筆收購款。
長盛興業在收購寶沃股權之時，還承諾在三年之內，償清北京寶沃拖欠福田汽車的42.7億元（之後增加至46.7億元）的股東借款。
根據最新協議，北京寶沃擬用固定資產衝抵其約40億元債務，抵債後剩餘借款本金9億元及利息需在2022年1月17日之前償還。
監管部門同樣質疑了北京寶沃的資產抵債計劃。
神州優車在公告中稱：“北京寶沃已與北汽福田達成債務重組安排，預計北京寶沃對北汽福田的還債壓力將大幅緩解，公司不存在為北京寶沃承擔實際擔保責任而現金流斷裂的風險。”
神州優車此前為北京寶沃拖欠福田汽車的債務提供了最多24億元的擔保。
北京寶沃連年虧損，神州優車需要通過各種方式融資輸血。
財報顯示，2019年上半年，神州優車已經承諾將價值38.9億元的的神州租車股票用於質押，但並未詳細披露質押融得資金的具體用途。
按照2019年上半年最後一個交易日收盤價6.18港元/股，再結合神州優車當時的持股比例（29.77%）計算，神州優車相當於質押了其持有神州租車90%左右的股票。
神州優車股價最高時20元/股，此後一路下跌至現在的10.04元（停牌中），市值腰斬至269.6億元。瑞幸暴雷之後，中信證券等做市商退出為神州優車提供做市報價服務，留給陸正耀的資本運作空間已經不大。
“輸血”寶沃24.46億元
瑞幸暴雷之前，神州系持續“輸血”北京寶沃。
乘聯會數據顯示，北京寶沃2019年的銷量5.45萬輛（屬於廠家銷量，非實際上牌量），同比2018年增長65.58%。
2019年中國汽車行業全年銷量同比負增長8.2%，而且北京寶沃只有一款新車上市（2019年12月20日上市的BX3），其銷售增速不僅跑贏大盤，還讓大眾、豐田、吉利這些主流品牌相形見絀。
寶沃業績暴漲背後，是神州系公司之間的鉅額關聯交易。
2019年2月28日，陸正耀控制下的神州租車（00699.HK）全資子公司“北京神州汽車租賃有限公司”(簡稱“神州租車北京”）與“寶沃中國”簽訂框架協議，約定2019年2月18日至2019年12月31日之間，通過指定渠道購買2萬輛寶沃汽車。
財報顯示，神州租車車隊規模從2018年的135191輛增至2019年的148894輛，神州租車2019年處理的二手車數量為29203輛。《稜鏡》通過計算可知，神州租車2019年新採購車輛為42903輛。
神州租車2019年斥資40.34億元購車，每輛車採購均價9.4萬元。前五大供應商佔採購量約84%，而其中最大供應商的採購量佔比60.52%。
而在2018年，神州租車前五大供應商佔車輛採購量約31.5%，其中最大供應商佔比只有8.7%。
神州租車在2019年財報中回應：“由於二手車售價下跌的趨勢，公司購買了大量帶有回購協議的寶沃車輛，以保證車輛殘值。寶沃成為公司重要的OEM供應商，其他OEM供應商的汽車因上述策略性安排而減少。”
這意味著，神州租車2019年向北京寶沃支付了約24.46億元的新車採購款。
北京寶沃銷售主力為BX5和BX7兩款燃油車，官方建議零售價分別是12.98萬和16.98萬起。若按照神州租車平均採購價9.4萬元計算，24.46億元可以買下2.6萬輛寶沃汽車，相當於寶沃2019年全年銷量的五成。
詭異的應收帳款與兩大客戶
給北京寶沃貢獻銷量不止神州租車，神州優車同樣與北京寶沃合作密切。
神州優車財報披露：“公司與北京寶沃在汽車製造、車輛採購與車隊運營、銷售體系拓展和聯合營銷等領域開展全面深度戰略合作。”
目前，神州優車共計三塊業務，包括出行板塊的專車業務、電商板塊的“買買車”業務和金融板塊的“車閃貸”業務。
“買買車”主要負責包括新車、二手車在內的汽車銷售，是寶沃銷量的另一推手。
神州優車董事長曾表示：“神州買買車業務會是廠家銷售渠道的補充，是處理熱銷車、庫存車等的補充。長遠來看，可能顛覆傳統的4S體系。”
“買買車”2017年達到業務巔峰，當年貢獻收入約35億元，同比增長約450%，佔當年神州優車營收的35%。除此之外，公司當年毛利率為負3.32%，存貨價值8.82億元。
“買買車”2018年改變銷售模式，階段性從包銷變成代銷，減少線下開店規模，導致業務營收回落至12.9億元，毛利率依然是負數，存貨下滑至1.93億元。
2019年上半年，隨著北京寶沃成為神州系家族成員，“買買車”在銷售人員繼續減少（2019年上半年減至674人）的背景下，“車輛銷售成本”同比增長17.4%，達到10.8億元。
關於“車輛銷售成本”是否用於購置寶沃汽車，《稜鏡》請求神州優車置評，截至發稿未獲回覆。但神州優車此前對外確認，“買買車”收入增長歸功於神州寶沃的“新零售戰略”。
令人不解的是，《稜鏡》聯繫神州“買買車”諮詢，一名工作人員表示，平臺目前主要工作是處理之前客戶的售後需求，以及為寶沃線下門店導流，現在已經不賣車了。
《稜鏡》通過查閱發現，目前在神州買買車APP上，新車只有寶沃車型，但無法在線提交資料進行審核。
不過，北京寶沃並未改善神州優車業績。
2019年上半年，神州優車收入19.19億元，同比暴跌49%，虧損6.52億元，上年同期尚存淨利潤1.44億元。
詭異的是，在合併資產負債表中，神州優車應收賬款7.4億元，相當於2018年同期5.5倍，達到上市以來最高水平；存貨4.62億元，同比暴增239%，兩者之和相當於公司流動資產的21.3%。
神州優車前兩大應收賬款對象是：重慶長盛久安汽車銷售有限公司（簡稱“重慶長盛”）和瀋陽曙之光汽車銷售有限公司（簡稱“瀋陽曙之光”），分別拖欠3.91億元、1.66億元，合計佔應收帳款總數的76.74%。
工商信息顯示，重慶長盛成立於2019年3月19日，註冊資本1000萬元，由自然人陳敏（和神州優車一位股東同名）獨資持股；瀋陽曙之光成立於2019年3月18日，註冊資本1000萬元，由自然人吳濤獨資持股。
兩家公司的註冊時間恰好是神州正式宣佈收購寶沃的日子。
為何只成立3個多月時間，兩家汽車銷售公司卻與神州優車存在鉅額資金往來，《稜鏡》試圖聯繫神州優車置評，截至發稿未獲回覆。
神州寶沃資本局失控
神州租車與神州優車圍繞北京寶沃的關聯交易，還可以關聯至神州系掌門人陸正耀的“汽車新零售戰略”。
2019年1月8日，在神州優車尚未正式收購寶沃之前，陸正耀公開表示，神州寶沃要“實現產銷分離，重構汽車消費、重新定義汽車新零售”。
具體措施包括：在全國建立35個庫存中心，通過這種方式，合作伙伴可以實現零庫存，無需壓貨，減少佔款壓力，寶沃則可趁機推動“千城萬店”的渠道下沉計劃。
過去一家普通4S店的建店成本動輒上百萬，而根據神州寶沃的招商政策，意向者只需繳納10萬至30萬不等的保證金即可申請加入銷售網絡。
“神州想把瑞幸模式複製到寶沃身上，實現遍地開花，但汽車不是咖啡那樣的標準快消品，賣車需要專業的人幹專業的事，涉及一系列售前與售後服務。”前寶沃經銷商王川告訴《稜鏡》。
他認為，在產品、品牌和服務都沒有太大優勢的情況下，零庫存、低門檻是神州寶沃吸引投資的主要因素。
“（神州）寶沃缺錢，‘千城萬店’計劃更像是一種融資手段，10萬至30萬元的保證金雖然不高，但真能開起1萬家門店的話，可以帶來至少10億元的現金流。”王川說。
在消費者一側，神州寶沃推出的政策包括：1成首付、90天無理由退貨、3天深度試駕、維保期間免費提供代步車等。
“1成首付是指以租代購這種融資租賃模式，低首付往往意味著高利息；90天無理由退車不是無條件退車，該結算的費用還是會結算。”王川解釋道。
2019年上半年開始，神州租車聯合寶沃發起免費試乘試駕活動，一直延續至今。這同樣是一筆關聯交易。
財報顯示，2019年7月29日到2019年12月31日，就寶沃汽車試駕活動，神州租車向北京寶沃大股東神州優車收入的費用高達5922.4萬元。
這筆費用彌補了神州租車業務下滑導致的不利影響。
財報顯示，神州租車的“車隊租賃及其他收入”從2018年的8.55億元下降至2019年的6.42億元。
神州優車旗下的專車業務收入同樣正在下滑。財報顯示，截至2019年6月30日，神州專車收到充值款780萬元，而截至2018年12月31日，該數字是4433萬元，神州專車用戶活躍度以及復購率快速下降。
北京寶沃本就是神州寶沃資本局的險棋，導致神州系資金鍊緊繃。陸正耀閃轉騰挪之際，他的瑞幸咖啡資本局爆出財務造假醜聞，神州寶沃資本局隨之失控。
