股票代碼：000713 股票簡稱：豐樂種業 編號： 2020-013
合肥豐樂種業股份有限公司
關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
2019年度盈利預測承諾實現情況的專項說明
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第 109號）的有關規定，合肥豐樂種業股份有限公司（以下簡稱“本公司”）編制了本說明。
一、基本情況
2018年12月18日，公司收到中國證監會《關於核准合肥豐樂種業股份有限公司向朱黎輝等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2018]2062號），核准公司向申建國、朱黎輝、任正鵬、陳花榮、谷正學、焦豔玲等34名交易對方發行股份及支付現金購買其合計持有的同路農業100%的股權，同時非公開發行股份募集配套資金不超過18,500萬元。本次交易中，用於支付對價的30,256,821股股份已於該批股份上市日的前一交易日登記到賬，並正式列入上市公司的股東名冊。本次新增股份上市首日為 2019年1月25日。本次交易涉及購買資產的過戶事宜於2018年12月18日辦理完畢，豐樂種業持有同路農業100%股權，同路農業成為豐樂種業的全資子公司，大華會計師事務所（特殊普通合夥）大華驗字（2018）000699號驗資報告驗證確認。
2019年11月，公司啟動募集配套資金工作，向合肥興泰控股集團有限公司發行股份10,709,504股，募集配套資金8000萬元，該批股份於2019年12月4日登記到賬，並正式列入上市公司的股東名冊，大華會計師事務所（特殊普通合夥）大華驗字（2019）000474號驗資報告驗證確認。
二、收購資產業績承諾情況
根據上市公司與交易對方簽署的《盈利預測補償協議》，協議中約定：
（一）盈利承諾：
轉讓方承諾，同路農業2018年度、2019年度、2020年度實際淨利潤數（以聘請的審計機構審計的同路農業合併報表中歸屬於母公司所有者的稅後淨利潤，該淨利潤以扣除非經常性損益後為準）分別不低於人民幣1,600.00萬元、2,400.00萬元、3,250.00萬元（以下簡稱“承諾淨利潤數”）。
（二）盈利預測差異的確定
在業績承諾期間，豐樂種業將於每個會計年度結束後4個月內，聘請審計機構對同路農業各年度實際淨利潤數情況出具《專項審計報告》，以確定在上述業績承諾期間的各年度同路農業實際淨利潤數。標的公司實際淨利潤數與承諾淨利潤數的差異情況根據該審計機構出具的審計報告結果確定。
（三）業績承諾補償
1、盈利補償安排
若同路農業在業績承諾期間內任何一年的截至當期期末累計實際淨利潤數低於截至當期期末累計承諾淨利潤數，則業績補償義務人應當先以股份方式進行補償；若股份不足補償的，不足部分以現金方式補償。
業績補償義務人按照本次交易前每人持有的同路農業出資額的比例各自承擔業績承諾、盈利補償以及減值補償的合同義務。
當期應補償股份數量=（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實際淨利潤數）÷（2018年度、2019年度、2020年度承諾淨利潤數總和）×（本次標的資產作價÷本次股份發行價格）-（已補償股份數量+已補償現金總金額÷本次股份發行價格）。
如業績補償義務人在補償股份時其所持有的豐樂種業股份數不足以補償的，則由業績補償義務人以現金方式向豐樂種業補償，現金補償金額=（應補償股份數量-已補償股份數量）×本次發行股份價格。
在逐年補償的情況下，各年計算的當期應補償股份數量小於0時，按0取值，即已補償股份及現金均不衝回。
2、盈利補償方式
（1）股份補償方式
若同路農業在利潤補償期間內任一年度出現未達到承諾業績情形，則本公司計算出業績補償義務人應補償股份數量，並以書面方式通知業績補償義務人，業績補償義務人應在收到本公司書面通知之日起30日內配合本公司實施股份補償相關程序。
（2）現金補償方式
若觸發前述補償條件且業績補償義務人所持有的豐樂種業股份數不足以補償的，則業績補償義務人應向本公司進行現金補償。
（3）補償股份數量的調整
自協議出具日起至上述補償實施日，若本公司有現金分紅的，則業績補償義務人在業績承諾期間計算的當期應補償股份在上述期間累計獲得的分紅收益，應贈送給本公司。計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅後金額為準）×應補償股份數量。
三、盈利預測承諾實現情況
根據大華會計師事務所出具的《合肥豐樂種業股份有限公司發行股份購買資產業績承諾實現情況說明的審核報告》（大華核字[2020]002770號），同路農業2019年度業績承諾金額為2,400.00萬元，2019年度實現的淨利潤為2,836.86萬元，非經常性損益對淨利潤的影響金額為117.33萬元，扣除非經常性損益歸屬於母公司所有者的稅後淨利潤金額為2,719.53萬元。
同路農業2018年度和2019年度累計業績承諾金額為4,000.00萬元，2018年度和2019年度累計扣除非經常性損益歸屬於母公司所有者的稅後淨利潤金額為4,866.33萬元。
同路農業完成了2019年度業績承諾。
合肥豐樂種業股份有限公司
董事會
二Ο二Ο年四月二十二日
