證券代碼：688396 證券簡稱：華潤微 公告編號：2020-014
華潤微電子有限公司
關於使用募集資金置換預先投入
募投項目自籌資金的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
公司本次使用公開發行股票募集資金置換截至2020年3月31日預先已投入募投項目中的8英寸高端傳感器和功率半導體建設項目及產業併購及整合項目自籌資金共計人民幣38,493.87萬元。
募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月。
本事項無需提交股東大會進行審議。
一、公司首次公開發行股票募集資金情況
經中國證券監督管理委員會證監許可[2020]144號文核准，華潤微電子有限公司（以下簡稱“華潤微”或“公司”）首次公開發行人民幣普通股（A股）股票292,994,049股（超額配售選擇權行使前），募集資金總額375,032.38萬元（超額配售選擇權行使前），募集資金淨額為367,320.13萬元（超額配售選擇權行使前），上述款項已於2020年2月18日全部到位。天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，並於2020年2月19日出具了天職業字[2020]7111號《驗資報告》。2020年3月27日，保薦機構中國國際金融股份有限公司（主承銷商）全額行使超額配售選擇權，公司在初始發行292,994,049股普通股的基礎上額外發行43,949,000股普通股，本次發行的最終發行股數為336,943,049股，增加的募集資金總額為56,254.72萬元，連同初始發行規模292,994,049股股票對應的募集資金總額375,032.38萬元，本次發行最終募集資金總額為431,287.10萬元。扣除發行費用合計為7,712.64萬元，募集資金淨額為423,574.46萬元。保薦機構（主承銷商）已於2020年4月1日將全額行使超額配售選擇權所對應的募集資金合計56,254.72萬元劃付給公司。天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）對本次行使超額配售選擇權的募集資金到位情況進行了審驗，並於2020年4月2日出具了天職業字[2020] 18408號《驗資報告》。
二、募集資金投資項目情況
根據《華潤微電子有限公司首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書》，公司本次發行募集資金扣除發行費用後投資於以下項目：
單位：萬元
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若實際募集資金（扣除對應的發行費用後）不能滿足上述投資項目的需要，資金缺口通過自籌方式解決。若因經營需要或市場競爭等因素導致上述募集資金投向中的全部或部分項目在本次發行募集資金到位前必須進行先期投入的，本公司以自籌資金先期進行投入，待本次發行募集資金到位後，本公司可選擇以募集資金置換先期已投入的自籌資金。
2020年3月30日，公司召開第一屆董事會第十次會議審議通過《關於公司首次公開發行股票超額募集資金用途的議案》，同意公司利用超募資金67,320.13萬元用於產業併購及整合，獨立董事和保薦機構發表了明確的同意意見，該事項尚需股東大會審議通過。
三、募集資金投入和置換情況概述
在募集資金到位前，為抓住市場機遇，公司已使用自籌資金對募集資金投資項目進行了先期投入。截至2020年3月31日，公司以自籌資金38,493.87萬元預先投入募集資金投資項目中其中兩項，具體情況如下：
綜上，本次使用公開發行股票募集資金置換截至2020年3月31日預先已投入募投項目中的8英寸高端傳感器和功率半導體建設項目及產業併購及整合項目自籌資金共計人民幣38,493.87萬元。募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月。上述置換事項，已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）鑑證，並出具了《天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）關於華潤微電子有限公司使用募集資金置換預先投入募集資金項目的自籌資金的鑑證報告》（天職業字[2020]19453號）。
四、履行的審議程序和專項意見
（一）公司董事會審議程序
2020年4月21日，公司第一屆董事會第十一次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議》，同意公司使用公開發行股票募集資金置換截至2020年3月31日預先已投入募投項目的自籌資金共計人民幣38,493.87萬元。募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月，相關審批程序符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規及公司《募集資金管理制度》的規定要求。本事項在董事會審批權限範圍內，無需提交股東大會審議通過。
（二）公司獨立董事發表的獨立意見
我們認為，公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金事項已由天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具了天職業字[2020]19453號《天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）關於華潤微電子有限公司使用募集資金置換預先投入募集資金項目的自籌資金的鑑證報告》。公司本次募集資金置換時間距募集資金到賬時間未超過6個月，經董事會審議該項議案的表決程序合法、有效，符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上市公司監管指引2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定。本次募集資金置換行為未與募投項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，因此我們同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金事項。
（三）保薦機構的意見
經核查，保薦機構中國國際金融股份有限公司認為：
本次使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金時間距募集資金到賬時間未超過6個月，並且該事項已經公司董事會審議通過，獨立董事發表了明確的同意意見，天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）進行了專項核驗並出具了鑑證報告，履行了必要的程序；本次募集資金置換符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《上海證券交易所科創板股票上市規則（2019年4月修訂）》等有關規定；本次募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
綜上所述，保薦機構對公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金事項無異議。
（四）會計事務所的意見
天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）關於華潤微電子有限公司使用募集資金置換預先投入募集資金項目的自籌資金的鑑證報告》（天職業字[2020]19453號），認為公司使用募集資金置換預先投入募集資金項目的自籌資金專項說明編制符合相關規定，在所有重大方面公允反映了截至2020年3月31日止以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際情況。
五、上網公告附件
1、獨立董事關於第一屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見；
2、《中國國際金融股份有限公司關於華潤微電子有限公司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的核查意見》；
3、《天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）關於華潤微電子有限公司使用募集資金置換預先投入募集資金項目的自籌資金的鑑證報告》。
特此公告。
華潤微電子有限公司
董事會
2020年4月23日
