公元前146年，罗马征服迦太基、称霸地中海。这一时期，元老院阶级和骑士阶级分别垄断政治和经济，他们在罗马确立霸权的过程中获取大量的财富。他们兴建起数量和规模都空前巨大的农庄，大量的奴隶进入农庄劳作，奴隶制庄园经济迅速兴起。由于奴隶不需要服兵役，所以农庄的生产效率要远高于需要定期服兵役的罗马公民。渐渐的，作为自耕农的罗马公民大量破产，严重加剧了罗马社会的贫富分化。
格拉古兄弟
公元前134年，对平民阶层抱有同情的显贵提比略 · 格拉古当选执政官。他上任伊始就颁布《农地法》，限制租用国有土地的面积，将有钱人的超标土地分给破产公民，并向他们提供启动资金，以扶持自耕农。为获得启动资金，他绕过元老院，将帕加马的行省税充作农地改革资金。这项改革严重损害富人阶级的利益，挑战了元老院的权威，在他竞选连任的当天，支持者和反对者发生暴力冲突，提比略 · 格拉古被当场打死。
为安抚平民，元老院承认《农地法》继续生效，并指定提比略的弟弟盖约 · 格拉古继续改革。公元前124年，盖约当选护民官，随即展开了已停滞10年的农地改革。但他并不想向他哥哥那样，用扶持自耕农的办法化解贫富矛盾，他打算依靠搞活新经济，解决失业问题，进而减少贫富差距，避免社会被撕裂。为此他颁布《公用事业法》兴建基础设施，颁布《殖民法》兴建殖民城市，促进移民。但是，当盖约提出改革罗马公民权时，遭到元老院的激烈反对。他们担心公民权改革，将使以城市罗马为中心的国家形态瓦解，进而瓦解以元老院为核心的共和政体。公元前122年，盖约竞选连任失败。不久后，他的追随者与反对派的冲突演变成暴动，元老院下令对盖约追随者格杀勿论，盖约绝望自杀。
马略
公元前107年，军人出身的马略当选执政官，进行了一系列的军事改革。他首先将罗马公民强制兵役制度，改为志愿兵制度，由国家支付工资。当兵成为一种职业，使大多数破产者纷纷响应。随后，他取消了士兵按国籍、财产进行编制的规定，将所有士兵统一编队。又取消了指挥官最多指挥2各军团的限制。这些措施开启了军队职业化和私人化，渐渐形成军人集团。
公元前91年，因为无法获得罗马公民权享有的利益，罗马在意大利半岛中南部的同盟国统一发动起义。罗马与盟国势均力敌，双方损失惨重，罗马被迫接受公民权改革法案。所有盟国居民获得罗马公民权，各盟国以城市名义加入罗马，罗马成为统一国家。但新旧势力很快陷入内战。
苏拉
苏拉原是马略的助手，他才能卓著又野心勃勃，公元前86年，苏拉率3万人在希腊底比斯歼灭11万本都军。之后，苏拉率军于公元前82年结束罗马内战，当选无限任期独裁官。苏拉对反对派进行了大清洗，数千人被处死，年仅18岁的凯撒也在清洗名单上，后由多人求情而被饶恕。
庞培
公元前78年，苏拉去世。一年后，执政官雷必达发动反苏拉改革的政变，元老院派苏拉的助手庞培领兵镇压。庞培出生显贵家族，极其富有，曾自费组建3个军团追随苏拉。而且庞培具有非凡的军事才能，用很短时间就击溃敌军，平定政变。庞培29岁时，元老院打破40岁才能指挥军团的制度，任命他为远征西班牙的总指挥。
克拉苏
公元前71年，远征西班牙归来的庞培和刚刚镇压斯巴达克斯起义的法务官克拉苏都率军返回罗马，两人密谋后，双双当选执政官。公元前66年，40岁的庞培远征小亚细亚，他先迫使亚美尼亚人和罗马结盟，再率军平定叙利亚，使其成为罗马行省，最后攻下耶路撒冷和本都王国，统一整个小亚细亚。
庞培为罗马立下不世功业，却并不是那个引领罗马变革的人。他坚持元老院统治的共和政体，无法解决平民与贵族的社会撕裂，也不适合统治已经很庞大的罗马版图。下一个时代，盖乌斯 · 尤利乌斯 · 凯撒将彻底改变罗马的国家形态。
