摘要
所謂勾地，就是在瞭解政府想法的基礎上，結合公司的實際，在產業導入、產值、稅收、項目規劃指標、地價、開發建設等條件上進行“勾兌”。與政府達成一致意向後，對外則設置許多掛牌門檻，然後走一個公開程序獲取土地。本質上，勾地算是一種詢價制度。這是一種互利共贏的方式，未來，這種出讓方式會長期存在。
內容提要
一. 什麼是勾地？
二. 如何科學地“勾地”
三. 文旅項目的八個勾地攻略
四. 勾地的“產業+”模式分析
一
什麼是勾地？
勾地概念起源於香港。所謂勾地，就是在瞭解政府想法的基礎上，結合公司的實際，在產業導入、產值、稅收、項目規劃指標、地價、開發建設等條件上進行“勾兌”。與政府達成一致意向後，對外則設置許多掛牌門檻，然後走一個公開程序獲取土地。
2006年，國土資源部發布《招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權規範（徵求意見稿）》，提到土地“勾地”出讓方式。規範第5.4款規定：
“單位和個人對具體宗地有使用意向的，可以提出勾地申請，並承諾願意支付的土地價格。市、縣國土資源管理部門認為其承諾的土地價格和條件可以接受的，應當及時以招拍掛方式出讓該宗地。提出勾地申請的單位和個人應當參加該宗地的招標拍賣掛牌出讓活動，且報價不得低於其承諾的土地價格”。
如果土地出價未達到政府評估價格的土地，政府可選擇不出讓，由此開發商“勾地”失敗。相反，開發商一旦“勾地”成功，隨之進入“招拍掛”階段。
“提出勾地申請的單位和個人應當參加該宗地的招標拍賣掛牌出讓活動，且報價不得低於其承諾的價格”。
如有人競價，則價高者得；而一旦無人競價，則開發商以其承諾的土地價格取得該地塊。
二
如何科學地“勾地”
一、設置條件
勾地全過程中，開發商務必將設置條件置於首位，即使讓政府、合作伙伴不愉快也要堅持，否則可能徒勞。
設置條件分為前置競買條件及後置建設要求兩類。
1、前置競買條件：即競買人報名資格，未達到資格或未提供相關材料無法報名，專門為開發商量身定製，是最強的排他手段。
浙江省有個非常全面的禁止清單，可供參考：
“2016年浙江省人民政府辦公廳發佈《關於加強土地出讓管理的通知》，宣佈土地出讓“六條禁令”。即：市、縣政府不得違規在土地出讓公告及相關出讓文件中為特定競買人設定六類前置條件。違反規定的要撤銷公告，限期整改，追究有關單位和人員責任。
這些前置條件為：
一、競買人必須具備已建成項目達到一定數量的營業額、納稅額、產值等經營業績；
二、競買人必須具備已建成項目達到特定規模或標準的營業規模(面積)、建築規模、建築高度等建築業績；
三、要求競買人必須在行業協會、媒體公佈的行業排名中達到名次，或提供特定品牌、特定企業願意入駐的意向書(承諾書)等相關證明文件；
四、競買人必須具有特定資質條件或提供鄉鎮(街道)、開發區(園區、產業集聚區)、行業主管部門等的相關准入證明文件；
五、競買人必須是上市公司、國有企業或本市、縣(市、區)企業；
六、其他具有影響公平、公正競爭的限制條件。
2、後置建設要求：即約定了項目本身的建設內容，增加了開發難度，本身不具有顯著的排他性，屬於不僅為潛在進入者設置難度，而且也增加己方後期運營難度與成本。比如要求後期酒店或商業規模、配備教育資源規模、約定自持比例、約定最小分割面積等。
二、約定規劃指標
開發商去拜訪政府洽談地塊，彙報方案是一個很好的切入點，可以有效表達企業訴求，維繫政企關係。
企業的訴求是什麼？以地產為例，容積率、商住比、啟動區範圍。
因此，開發商需以目的為導向。彙報方案只是開發商的一塊敲門磚，這個階段不必與政府過多糾纏，要麼迅速互相妥協達成一致，要麼直接放棄換方向——因為政府也很精明，土地不想出讓的話不會明確拒絕，只會說規劃方案存在提升空間。
三、商務條件
勾地目的無非是期望地塊大一點、地價低一點、報批快一點、利潤高一點，不然招拍掛的土地完全能滿足你的要求。基於明確的目的與政府談條件：
1、圈地範圍要大。儘量圈多一點的地，就算前兩年能供的地只有幾十畝，也要往大了去要，餅要畫的大。
2、地價要低。地價是一個最敏感的商務條件，建議釘死在協議裡，對於大盤項目，可以約定分批出讓的土地價格先低後高，但是必須每期都低於市場價。
3、付款條件好。一次拿地、分期付款+分塊辦證，是前幾年各大型開發商做活大盤項目的不二法門，也是勾地洽談的一個重要的商務條件。
四、供地時序
一定要明確首批土地何時可以掛牌，落袋為安。
1、一定要非常重視首批土地的供地時間，若預期掛牌時間在一年以上，建議不作為當前階段重點工作。
2、一定要非常重視首批土地的住宅比例，爭取在與政府的蜜月期內將盡可能多的住宅放在首批供應。
五、優惠政策
政策享受、產業獎勵、配套費減免、綠色通道等等，一般都是將當地能給的政策儘量都爭取到，有最好，沒有也沒辦法。
六、框架協議
上面都談妥之後，籤框架協議了，一個勾地項目就這樣搞定了。
七、勾地的風險控制
勾地方式存在諸多不可控因素，交地時間不確定、交地條件不明確、市政配套不成熟、地塊不同權屬可能導致整體地塊分割，特別是在城市新區存在區域整體控規不確定，造成項目整體規劃方案設計反覆，對後期施工、銷售也會產生重大影響。
因政府主要領導變更導致項目談判擱淺的案例也屢見不鮮，因此，與政府簽訂協議前一定要充分分析當地政情、地情，提出合理降低、規避各項風險的措施，為土地獲取及項目實施提供可靠保障。
（1）提前做好深入的調研工作，踏勘場地現狀，掌握宗地土地性質及構成、土地整理進度及指標報批流程。
（2）在協議簽訂後，積極跟進土地整理進度、指標報批流程及掛牌時間，並提前獲取宗地圖及相關規劃資料。
（3）把控土地款的支付進度，加大對供地方的跟蹤和協調力度，保證供地計劃的實現和土地獲取。如出現土地權屬變化、區域控規調整對土地獲取造成一定損失，應積極與政府協調，並通過延緩繳納土地誠意金等方式對其施壓，最大程度降低公司利益損失。
（4）對於土地未能一次獲取的情況，在方案設計階段應綜合、充分考慮，在滿足整體規劃的情況下兼顧單宗地塊的方案獨立性和可實施性。
產業勾地一定要有概念，用於勾地的產業，是“真產業”，還是“假產業”，兩種產業的勾地套路是完全不一樣的。
1、如果是真產業，就是有實體投產，也有意願在當地投產經營，那洽談策略就很簡單：直截了當談產業方產業形態、投資強度、產值和落稅，要求政府的稅費補貼，並要求獲取住宅用地以補貼產業開辦的現金流；
2、如果是假產業，就是做一個產業園區平臺，仍是以房地產開發的思路。洽談策略就會很糾結：
對政府來講，他看的是規劃方案與信任關係，以及開發商產業引入的理念，現在的政府見多識廣，各式套路見多了，心態就會強勢；
對於開發商來講，產業只是合作的切入點，盈利都在住宅用地的配地上，難以承擔很苛刻的產業持有及運營的條件。
三
文旅項目的8個“勾地”攻略
一、股權轉讓
原理：由於土地資源一般都歸屬公司名下，個人持有的情況極少，如果通過收購該公司的股權，按照《公司法》，土地被視為該公司的固定資產，那麼就可成功避開“招掛拍”，在股權購買之後，只需要將公司更名，土地就順理成章過渡到購買方的名下，不被定義為“土地交易”，這樣又可以避開各種高額稅費，這是最常見的一種方法。
侷限：第一，最理想的情況是對方只有一塊地或一個項目，如果對方有幾個項目或多種營業範圍，而收購方可能都只對其中一塊地感興趣，從而不具備交易條件。第二，如果對方是國有企業或者國資出股方式，操作起來就相當的有難度。從2004 年開始，國家要求國有資產的產權交易必須進行掛牌，國有資產必須到產權交易中心去掛牌，而對國有資產的監管也是非常嚴格的，國有資產必須進行評估，否則就算作是國有資產流失，任何
一方都不敢去承擔這樣的責任，因此雙方很難以協商價格並完成交易。
優勢：這種方法的優勢是實用，交易程序簡單。只需要直接籤一個協議，約定付款方式、規避一些風險等。然後直接到工商局備案即可，七個工作日即可完成。而且可以避免的高額賦稅。
風險：這種方式的法律風險在於原有公司的債權債務。比如，我一旦收購你的股權，必然也將承擔你的債權債務，特別是在買家對債務情況不清楚的情況下，即使可以通過財務審計瞭解現有債務，也很難了解“或有債務”（例如貸款擔保等）。特別是一些惡意賣家制造欠款，很難規避，這也是眾多買家在使用這種方法是最大的顧慮。
二、合夥成立項目公司
原理：第二種方式由第一種方式變通而來，即成立一個新的項目公司，把特定的地塊“裝”進去。方法有二：其一，共同成立公司，一方以土地作價入股出資，一方直接投入資金，這樣也不能定義為“土地交易”；其二，即對方先成立一個項目公司，我再直接購買股權。這樣債務問題就非常“乾淨”，可以規避債務風險。
侷限：稅費相對較高，包括兩項稅費:土地增值稅和契稅。首先是土地作價入股過程中產生的土地增值稅，按照我國法律規定：當土地權屬發生變化，當土地發生增值，按照增值額，徵收30%—50%的累進增值稅。如果土地增值額達到200%，會達到60%的比例。我們經常可以看到增值達到500%，甚至600%的情況，可以想象這樣的增值稅是很難承擔的。另外土地過戶過程中產生的評估價的3%的契稅，這個成本說高不高說低不低，一般都會在幾百上千萬。這種高額稅費也是讓很多開發商不原意採取這種方式的原因。
適用範圍：因此這種方法適用於土地增值空間不大的地塊。例如一些原有土地價格較高、加之前期投入較高的項目就非常適用。
三、以聯合開發的名義
原理：這是一種名義上的聯合開發，其目的仍然是避免被定義為“土地交易”。簽訂一個協議，採取鬆散合作的方式，不需要專門成立一個公司來“裝”。而實質上的交易價格就變相為協議簽訂中所約定的出資回報率，而通常賣地方保留部分權益。
優勢與風險：這種方式的優點是程序簡單、效率高，不需要大張旗鼓的成立一個公司來裝土地。但這種方式的風險就主要由買地方來承擔，因為在開發過程中土地證上始終沒有自己的名字，包括報建、銷售等都是如此，更不要說如過說對外產生債務、項目被直接查封的情況。輕則停工，重則整個項目整體被人“拿走”，因此資金投入風險很大。大多數開發商都不原意選擇這種方式，除非在投入金額不大的前提下。
以上三種是為最常見的方式，下面幾種方法具體侷限性更大。
四、兼併或合併
原理：企業之間的兼併或者合併也可成功避免被定性為“土地交易”，完成之後就可以直接到國土局辦理土地更名過戶，因此不產生契稅也不產生土地增值稅。
侷限：但這種方式的適用範圍是極個別的，因為必須將整個企業吞併，很多開發商會認為這麼做“很不實惠”，而且涉及大量手續登記。如果目標企業較大，特別是國有企業，還會面臨到解決職工安置的問題，而對於開發商來說初衷只是拿地開發，因此這種方法的適用範圍較窄。
五、在建項目轉讓
原理：土地暫且保留在原公司名下，也不購買股權，並保留原股東權益，然後通過簽訂法律條文完成股權託管，再由買地方投入資金進行開發，當項目進行到25%，法律意義上就不再是淨地，性質演變為在建項目，就可以直接進行轉讓，從而繞開“土地交易”。儘管也承擔契稅，但成本很低。
過程當中還有另一個“玄機”。因為前期開發是由購買方投入資金，他們就可利用“技術操作”把成本算得較高，這樣一來就使得土地增值稅率大幅降低。
最後買家直接支付一筆項目轉讓費給賣家，賣家也只需要承擔營業稅和所得稅，而買方則只需要承擔3%的契稅。
侷限：合作雙方需要高度的信任。
六、股權託管
原理：這是另一種更特別的股權託管，不購買股權，直接以股權託管方式進行，完成之後再抽身退出。
這種方式多為國有企業採用，這是因為國有企業投入資產會受到有關部門監管。如果投資過多，例如成立一個項目公司買地，涉及到幾個億的資金，就會受到國資部門的監控，而且要到主管部門去審批，程序非常繁瑣，甚至會被否決。因此直接以股權託管的方式，以土地原有公司的名義進行開發，實則自主開發。
風險：這其中的唯一風險就是股東反悔，勢必會造成糾紛，當然可以通過合同加以約束。
七、變更用地類型
這類方式已屬標準“鑽政策漏洞”的範疇，隨著政策的日趨完善，如今已壽終正寢。
原理：幾年前，因為工業用地的廉價，部分企業刻意收購工業用地，然後再轉變為住宅用地，達到超低成本運作的目的。因為在政策規範之前，用地類型的轉變只需對照住宅用地的基準價補交其差額的20%作為出讓金，只要規劃許可即可轉化為住宅用地。
廢止：國土資源局出臺了新的政策，凡是工業用地轉化為二類住宅用地，必須按照市場評估價，全額繳納出讓金。這是由國土部門確定，而這個價格很可能參照同區域拍賣價，因此這個差額很可能上升百倍甚至千倍。以前可能只需要幾百萬，現在可能是幾千萬上億，就此止住了工業用地轉為住宅用地的風氣。土地成本提高後，這種方式開發商考慮較少。
八、染指“插花規劃”
原理：農村集體建設用地流轉辦法，實際上是在政策允許的情況下為土地緊張提供了一些迴旋餘地和想象空間。開發商可利用“插花規劃”的方式獲得大量土地，即：一畝城市建設用地可附帶十幾畝農村集體建設用地，實際上是以農村用地為主，形式往往是長租幾十年，由開發商一併開發，“銷售”和“使用”之間並不存在明顯差異。
風險：這種運作方式存在一定的政策風險，但的確不算違法，關鍵在於對開發商資源和專業水準要求很高，因為這樣的方式需要的不再是單純的房地產開發，而是一個複合產業的開發，比如新型農業產業或者旅遊產業即是它的載體，例如成都置信國色天鄉及其衍生項目即屬此類。此類運作模式進入門檻很高，受政策牽連的可能性也大。
四
勾地的“產業+”模式分析
1. 產業園區+地產
指在產業園區及周邊地區進行大規模的房地產開發，該模式兼具產業園區運營及地產開發兩個方面，產業園區如物流園區、科技園區、科技新城、產業新城以及生態農業園區等。
通過該模式勾地，對勾地意向者來說，可以確保拿地的成本把控，並且可以保障產業園區快速地進入運營狀態。
對政府來說，一方面可以設定意向勾地者必須達到引入某一特定類型和數量的企業（如高新企業、金融機構或世界500強企業）的要求；
另一方面，隨著產業園區的逐步發展成熟、入園企業數量以及投資額的不斷增加，政府可以零成本、零投入地實現財政收入以及區域生產總值的雙重提升，在促進地方就業和民生建設的同時，還能突出地方政府的政績。
採用這一模式的代表企業是華夏幸福。
2. 文化旅遊產業+地產
該一般需要以具備文化旅遊資源為基礎，意向勾地者與該文化旅遊資源所在地政府達成協議，打造出具有獨特人文內涵和建築風貌的文化旅遊區。
對政府而言，藉助開發商雄厚的資金實力以及商業運營經驗，打造或提升文化旅遊產品，有利於進一步提高地區知名度，因而很受地方政府的重視。
實踐中，“文化旅遊產業+地產”模式催生出了多樣的文旅項目，包括以下幾類：
1） 以華僑城、萬達為代表的主題遊樂型
據不完全統計，包括華僑城、萬達、世茂、融創、恆大、佳兆業在內的眾多房企已經正式進軍主題公園。
但是，國內大部分主題公園處於虧損狀態，“主題公園+地產”的模式很難再成為主流。
2018年3月9日，發改委等部門聯合發佈《關於規範主題公園建設發展的指導意見》指出：要嚴控主題公園的房地產傾向，嚴格控制主題公園周邊的房地產開發，不得與主題公園捆綁供地、捆綁審批；要嚴防地方政府債務風險，要求地方量力而行，不得因主題公園建設增加地方政府債務。
2） 以萬達、港中旅集團為代表的景點依託型
如果景點較為熱門，房地產開發企業可以通過在景點周邊開發或運營優質的商業生活配套設施，獲取穩定的現金流。
3） 文旅小鎮型
目前國內已形成以安徽宏村、雲南麗江及浙江烏鎮等為代表的一大批文旅小鎮。
如何避免古鎮同質化、如何結合古鎮及原生態文化去進行商業地產開發，對開發商的運營團隊都是很大的考驗。
4） 文化創意產業型
實踐中，該類型產品通常為地區政府與房地產開發企業達成共識，對城市部分區域進行“改二進三”的改造。
即將原來的工業用地、廢舊工業廠房或船塢廠改造成為具有歷史文化元素的第三產業產品，如北京的798藝術區、中關村768創意產業園、宋莊藝術區以及77文創產業園等。總體而言，文化旅遊產業+地產的項目，因相對偏遠，剛需不足，銷售週期較長，盲目投資景點項目造成山水超級大盤很可能淪為“鬼城”。
另外，很多開發商對文旅項目的投資資金匱乏，運營能力差，真正能夠落到實處的文旅項目少之又少。
3. 醫療養老康體產業+地產
1） 醫療+地產
在國家鼓勵發展醫療養老產業的政策環境下，多家開發商與國內外著名醫療機構以及地方政府合作，開發運營醫療養老項目。
如備受矚目的綠城烏鎮雅園。該項目包含養生居住區(70年產權住宅用地)、老年大學(科教文衛用地)、五星級酒店會議中心及特色商業中心(商業用地)，以及雅達國際康復醫院(醫療衛生用地)。
實踐中醫療養老產業+地產項目的盈利模式多為“產權出售+服務提供”的模式。
2） 康療型養生養老項目
該產品的用地性質一般為非居住用地，並擁有依山傍水、生態良好的區位環境。
開發企業與地方政府以及專業的醫療機構、康復療養機構合作，提供全方位的健康體檢服務、老年人常見病預防及看護服務、病後療養服務等。
目前市場上存在的典型案例包括北京太申祥和山莊、北京燕達國際健康城等。
3） 家居型養生養老項目
實踐中，該類型產品一般是在郊區大盤中配建養老主題的生活設施，如養老中心、養老別墅或者養老度假山莊等。
目前市場上存在的典型案例包括綠地21世紀孝賢坊、萬科幸福匯中的養老公寓。
對於“康養產業+”地產模式來說，未來允許集體經營性建設用地直接進入土地市場的法律修正案草案一旦通過並生效施行，那麼將為該模式下的房地產開發企業打開一片藍海。
