我们在审核公司章程时，发现很多公司章程都存在对股东处以罚款的规定，即公司全体股东预设的对违反公司章程的股东的制裁措施，代表了公司全体股东的整体意志，体现公司的人合性特征。惩罚条款在实施过程中必然侵犯被处罚股东的相关权益，在这一设定之下，惩罚条款的正当性、有效性和处罚权的界限问题会引起股东尤其是被处罚股东的激烈讨论，使其与公司章程其他条款相比存在更大的争议。
江苏省南京市鼓楼区人民法院的一则判例较为典型地反映了我国实务界对于公司章程处罚条款的态度。该案例入选了《最高人民法院公报》，《人民司法》杂志也曾报道过该案例。原审法院审判中对章程约定的惩罚条款体现出来的“有限的意思自治”令人玩味。
该案的基本案情和法院裁判要旨如下：
2004年8月，祝某成为安盛公司员工，2006年祝某对公司出资从而为公司股东。安盛公司章程第十四条规定“股东身份必须首先是员工身份”的原则，第三十六条规定了股东强制退出制度，股东在八种情形之下必须全部转让公司股份，股东会强制取消股东身份，其中第二款是利用在公司的地位和职权为自己谋私利者、第六款为违反公司同业禁止约定者，并且写明上述情况下转让股份的价值，应该按当时公司账面净值折算后扣除给公司造成的损失及股东会决议的罚款后的余额计算，但是，该条款没有明确记载此类罚款的标准和幅度的问题。祝某作为股东在上述公司章程上进行了签名。
2008年7月祝某正式与安盛公司解除劳动合同，安盛公司以祝某在公司期间曾有过利用职务之便为与公司没有任何服务协议的企业提供过相同类型的服务业务的行为和违反公司同业禁止约定的行为为由，根据公司章程作出决议：由公司强行回购祝某在公司的全部股份并且对祝某处以人民币50000元的罚款。祝某不服遂将安盛公司一纸诉状将其告上法庭。
本案争议焦点为股东会决议对祝某的罚款5万元的决定是否有效。江苏省南京市鼓楼区人民法院对该案发表了如下意见：
有限公司的股东会无权对股东处以罚款，除非公司章程另有约定。有限公司的股东会作为权力机构，其依法对公司事项所作出决议或决定是代表公司的行为，对公司具有法律约束力。
股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚。这从公司法第三十八条第（一）至第（十）项所规定的股东会职权中并不包含对股东处以罚款的内容中亦能得到体现。因此，在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。
原告安盛公司章程第三十六条虽主要是关于取消股东身份的规定，但该条第二款明确记载有“股东会决议罚款”，根据章程本身所使用的文义进行解释，能够得出在出现该条第一款所列八种情形下，安盛公司的股东会可以对当事股东进行罚款。鉴于上述约定是安盛公司的全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，被告祝鹃亦在章程上签字予以认可，故包括祝鹃在内的所有股东都应当遵守。据此，安盛公司的股东会依照公司法第三十八条第（十一）项之规定，享有对违反公司章程的股东处以罚款的职权。
法院肯定了公司章程可以有处罚权，公司章程中的处罚条款，是公司自治的一种体现。法院在审理涉及公司方面的民商事案件时，必须要尊重公司章程的规定和股东之间的约定，表明了司法介入公司治理时应当要尊重公司自治的态度，对不违反公司法禁止性规范的公司内部约定，一般应当依法认定有效。但是同时提出应当明确规定罚款的标准和幅度，并提前公示。这为我们探究公司章程的处罚权提供了一个角度，但是，关于公司章程处罚权的界限，远不止上述涉及到的一小点，公司章程处罚权必须受到限制，其“一般有效例外无效”的模式要很好地贯彻必须从多方面进行规范。
有限公司的公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时，应明确规定罚款的标准和幅度，股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。
安盛公司章程第三十六条第二款所规定“罚款”是一种纯惩罚性的制裁措施，虽与行政法等公法意义上的罚款不能完全等同，但在罚款的预见性及防止权力滥用上具有可比性。而根据我国行政处罚法的规定，对违法行为给予行政处罚的规定必须公布；未经公布的，不得作为行政处罚的依据，否则该行政处罚无效。
本案中，安盛公司在修订公司章程时，虽规定了股东在出现第三十六条第一款的八种情形时，股东会有权对股东处以罚款，但却未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度，使得祝鹃对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料，况且，安盛公司实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则，而《安盛员工手册》的《奖惩条例》第七条所规定的五种处罚种类中，最高的罚款数额仅为2000元，而安盛公司股东会对祝鹃处以5万元的罚款已明显超出了祝鹃的可预见范围。
故安盛公司临时股东会所作出对祝鹃罚款的决议明显属法定依据不足，应认定为无效。
综上，对公司章程中惩罚条款效力的确认，符合我国法院在面对公司内部治理结构纠纷时的尊重意思自治和审慎的一贯原则，但对惩罚条款的适用范围却进行了极为狭窄的确认，即当且仅当在公司章程中适用，且罚款的标准、幅度和条件比较明确的情况下，该惩罚条款才是有效力的。
通过探析公司章程处罚条款的界限，有利于推进公司章程建设和公司治理的理性程度，在日益强调公司自治的今天，明确公司章程处罚条款的自有界限，不仅有利于减少处罚错误，保护公司成员的权利，更有助于公司章程从流于形式、没什么作用的规则制定环节脱离出来，通过发挥公司章程的主动性和创造性，更好地实现公司自治。
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