我們在審核公司章程時，發現很多公司章程都存在對股東處以罰款的規定，即公司全體股東預設的對違反公司章程的股東的制裁措施，代表了公司全體股東的整體意志，體現公司的人合性特徵。懲罰條款在實施過程中必然侵犯被處罰股東的相關權益，在這一設定之下，懲罰條款的正當性、有效性和處罰權的界限問題會引起股東尤其是被處罰股東的激烈討論，使其與公司章程其他條款相比存在更大的爭議。
江蘇省南京市鼓樓區人民法院的一則判例較為典型地反映了我國實務界對於公司章程處罰條款的態度。該案例入選了《最高人民法院公報》，《人民司法》雜誌也曾報道過該案例。原審法院審判中對章程約定的懲罰條款體現出來的“有限的意思自治”令人玩味。
該案的基本案情和法院裁判要旨如下：
2004年8月，祝某成為安盛公司員工，2006年祝某對公司出資從而為公司股東。安盛公司章程第十四條規定“股東身份必須首先是員工身份”的原則，第三十六條規定了股東強制退出制度，股東在八種情形之下必須全部轉讓公司股份，股東會強制取消股東身份，其中第二款是利用在公司的地位和職權為自己謀私利者、第六款為違反公司同業禁止約定者，並且寫明上述情況下轉讓股份的價值，應該按當時公司賬面淨值折算後扣除給公司造成的損失及股東會決議的罰款後的餘額計算，但是，該條款沒有明確記載此類罰款的標準和幅度的問題。祝某作為股東在上述公司章程上進行了簽名。
2008年7月祝某正式與安盛公司解除勞動合同，安盛公司以祝某在公司期間曾有過利用職務之便為與公司沒有任何服務協議的企業提供過相同類型的服務業務的行為和違反公司同業禁止約定的行為為由，根據公司章程作出決議：由公司強行回購祝某在公司的全部股份並且對祝某處以人民幣50000元的罰款。祝某不服遂將安盛公司一紙訴狀將其告上法庭。
本案爭議焦點為股東會決議對祝某的罰款5萬元的決定是否有效。江蘇省南京市鼓樓區人民法院對該案發表瞭如下意見：
有限公司的股東會無權對股東處以罰款，除非公司章程另有約定。有限公司的股東會作為權力機構，其依法對公司事項所作出決議或決定是代表公司的行為，對公司具有法律約束力。
股東履行出資義務後，其與公司之間是平等的民事主體，相互之間具有獨立的人格，不存在管理與被管理的關係，公司的股東會原則上無權對股東施以任何處罰。這從公司法第三十八條第（一）至第（十）項所規定的股東會職權中並不包含對股東處以罰款的內容中亦能得到體現。因此，在公司章程未作另行約定的情況下，有限公司的股東會並無對股東處以罰款的法定職權，如股東會據此對股東作出處以罰款的決議，則屬超越法定職權，決議無效。
原告安盛公司章程第三十六條雖主要是關於取消股東身份的規定，但該條第二款明確記載有“股東會決議罰款”，根據章程本身所使用的文義進行解釋，能夠得出在出現該條第一款所列八種情形下，安盛公司的股東會可以對當事股東進行罰款。鑑於上述約定是安盛公司的全體股東所預設的對違反公司章程股東的一種制裁措施，符合公司的整體利益，體現了有限公司的人合性特徵，不違反公司法的禁止性規定，被告祝鵑亦在章程上簽字予以認可，故包括祝鵑在內的所有股東都應當遵守。據此，安盛公司的股東會依照公司法第三十八條第（十一）項之規定，享有對違反公司章程的股東處以罰款的職權。
法院肯定了公司章程可以有處罰權，公司章程中的處罰條款，是公司自治的一種體現。法院在審理涉及公司方面的民商事案件時，必須要尊重公司章程的規定和股東之間的約定，表明了司法介入公司治理時應當要尊重公司自治的態度，對不違反公司法禁止性規範的公司內部約定，一般應當依法認定有效。但是同時提出應當明確規定罰款的標準和幅度，並提前公示。這為我們探究公司章程的處罰權提供了一個角度，但是，關於公司章程處罰權的界限，遠不止上述涉及到的一小點，公司章程處罰權必須受到限制，其“一般有效例外無效”的模式要很好地貫徹必須從多方面進行規範。
有限公司的公司章程在賦予股東會對股東處以罰款職權的同時，應明確規定罰款的標準和幅度，股東會在沒有明確標準和幅度的情況下處罰股東，屬法定依據不足，相應決議無效。
安盛公司章程第三十六條第二款所規定“罰款”是一種純懲罰性的制裁措施，雖與行政法等公法意義上的罰款不能完全等同，但在罰款的預見性及防止權力濫用上具有可比性。而根據我國行政處罰法的規定，對違法行為給予行政處罰的規定必須公佈；未經公佈的，不得作為行政處罰的依據，否則該行政處罰無效。
本案中，安盛公司在修訂公司章程時，雖規定了股東在出現第三十六條第一款的八種情形時，股東會有權對股東處以罰款，但卻未在公司章程中明確記載罰款的標準及幅度，使得祝鵑對違反公司章程行為的後果無法做出事先預料，況且，安盛公司實行“股東身份必須首先是員工身份”的原則，而《安盛員工手冊》的《獎懲條例》第七條所規定的五種處罰種類中，最高的罰款數額僅為2000元，而安盛公司股東會對祝鵑處以5萬元的罰款已明顯超出了祝鵑的可預見範圍。
故安盛公司臨時股東會所作出對祝鵑罰款的決議明顯屬法定依據不足，應認定為無效。
綜上，對公司章程中懲罰條款效力的確認，符合我國法院在面對公司內部治理結構糾紛時的尊重意思自治和審慎的一貫原則，但對懲罰條款的適用範圍卻進行了極為狹窄的確認，即當且僅當在公司章程中適用，且罰款的標準、幅度和條件比較明確的情況下，該懲罰條款才是有效力的。
通過探析公司章程處罰條款的界限，有利於推進公司章程建設和公司治理的理性程度，在日益強調公司自治的今天，明確公司章程處罰條款的自有界限，不僅有利於減少處罰錯誤，保護公司成員的權利，更有助於公司章程從流於形式、沒什麼作用的規則制定環節脫離出來，通過發揮公司章程的主動性和創造性，更好地實現公司自治。
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