就一個企業的發展或成長路徑而言，眾多企業的領導者都往往以將自己辛苦營運的企業推向資本市場列為企業發展的最終目標。資本市場龐大的現金流對於企業家們的吸引力從來不曾退減過，拋卻少數“壞企業”的存在，相信絕大部分企業的上市願望都還是較為單純美好的，不管是為了提升企業品牌影響力或是知名度，優化企業結構，還是為了獲取部分政策傾斜，拓寬企業自身資金實力，企業家們為了達成上市這一目標，也可謂“八仙過海，盡顯各路神通”了。當然，市場對於企業上市的態度是開放的，企業可以選擇的上市路徑可以分為多種，在此不做詳細列舉，簡單按大類來說，一類路徑就是企業直接上市，也就是我們常說的IPO，在此領域內企業又有多種選，例如國內上市、海外上市；另一類路徑即為間接上市，最為常見的操作就是“借殼上市”。
筆者最近正在參與一個企業擬上市的專項，目標企業意欲採用借殼的方式在納斯達克實現此目的。在籌備工作之餘，筆者瞭解到另一種路徑——SPAC上市。何謂SPAC呢？
較之借殼上市，SPAC的殼是自己造的，與傳統的通過IPO在美國上市的運作方式完全不同，通常由一些金融領域的專業人士設置一個不經營任何實際業務，不坐擁任何資本，只有現金的具有特殊目的的上市殼，銀行作為整個SPAC交易體系的組織者和配售安排者，採用信託的形式發行普通股與其他衍生證券（通常為1-2股的認股期權）搭配的投資單元給到市場投資者，從而創造出這個只有現金的上市公司，在18-24個月內，該上市殼公司併購目標公司（擬上市的公司），使目標公司迅速實現上市的目的。募集的全部資金將單獨存放至託管賬戶，如要進行投資也僅限於進行固定收益的證券投資。在24個月的限期內，現金殼公司如果並未發現合適的目標公司並對其完成併購，則SPAC將進行清盤結算，託管賬戶內的資金及利息全部返還至投資者，故其本質其實是為投資者設計的一種基金產品。相反，如果有合適的目標公司，經過行詳細的盡調之後，SPAC的全體股東將就是否併購該目標公司的事宜進行投票，如投票通過，則該目標公司將獲得前述單獨存放至託管賬戶的全部資金，而相應的投資者將會獲得合併後新公司的一部分股權作為回報。鑑於在合併之前，SPAC已經系在納斯達克或紐交所的上市公司了，故新公司不需要再進行其他繁雜的行動，直接可以成為在美國上市的公司。
與傳統的借殼上市相比，SPAC的優勢集中體現在以下幾點：
1、省掉了借殼必須付出的費用，眾所周知，借殼的公司需要付出相應比例的借殼費用，此筆費用其實也並不小。但通過前述的交易模式，可以看出SPAC並不需要負擔此費用。
2、上市後的負債及法律風險大大低於借殼上市的公司。公司借的殼，有一部分是在資本市場裡表現不好發出資產重整或已停牌的公司，對於這樣的殼公司，其本身存在的負債情況多數較為繁雜，故借殼後上市的公司將有可能面臨負債或者法律訴訟。SPAC的發起人多為投資領域的資深人士或商界精英，其信譽良好，另外也不經營實體業務，故“前身乾淨”。
3、投資者絕大部分為機構投資者，故新公司上升空間巨大，市場形象好。SPAC作為一個僅僅只有現金的上市殼公司，其體量龐大，加之對於目標公司的綜合能力要求較高，其投資者多為對沖基金等機構投資者，市場形象遠遠高於借殼的公司。
4、SPAC公司可以直接主板上市。採用借殼上市的公司，其操作往往在OTC板塊進行，很難登陸美國主板，但SPAC的殼公司本身就是已經上市的美國公司，在此種交易模式下的目標公司可以直接在主板上市交易。
但對於採用SPAC上市的公司而言，由於SPAC公司一開始的上市公司身份且體量龐大，信譽較高，在雙方談判中佔據絕對的主動權，目標公司會存在較多的競爭者，談判壓力也將相對較大。目標公司能否取得SPAC公司的信任青睞，就成為了整個上市路徑是否可行的關鍵。
