1944年6月19日，在日本9個師團的合力圍攻下，最終攻佔長沙。
為了阻止日軍繼續南下，蔣介石做出了部署：
令歐震將軍在祿水至衡山間沿鐵路線和湘江兩岸正面佔領陣地，堵住南侵之敵。
令第10軍守衛衡陽城。
王陵基、楊森、王耀武在湘江西岸向東攻擊，斬斷向南進攻之敵。
老蔣的想法很好，日軍在佔領長沙之後勢必會順湘江南下，而自己在周邊部署了12個軍的兵力靜待，用俗語講就是包餃子。
長衡會戰
而日軍在圍攻長沙之前就已經做好了南下的準備，炮兵、坦克部隊向南邊的衡陽疾馳。
長沙失守後，蔣介石給駐守在衡陽的第十軍軍長方先覺打去電話，通話內容言簡意賅，務必堅守衡陽。
6月22日，日軍發起了試探性的攻擊，先是派轟炸機對衡陽成進行轟炸，晚上又出動第68軍團抵達衡陽東郊，與此地守軍交火。
經過此次交手，日軍司令長官橫山勇認定衡陽內守備空虛。事實與他的猜想相差無幾，衡陽成守軍不足兩萬，而日軍可調動的部隊有12萬之多。
第二天日軍發起強攻，佔領了衡陽幾行和湘江東岸，又分兵圍堵衡陽城南，切斷了城內守軍南退之路。
之後的6月28日、7月11日，日軍發動了兩次總攻看，毒氣彈、燃燒彈也被派上戰場，雖然陣地仍在第十軍手中，但傷亡慘重。
不論是方先覺還是橫山勇都明白，衡陽守不住了，淪陷只是時間問題。
陣地上炮火連天，而駐紮在湘江兩岸的友軍沒有任何增援的痕跡，這才是最令人心寒的。
為減少犧牲，橫山勇命令部隊停止地面進攻，改用轟炸的方式，企圖以心理戰徹底打垮守軍。
面對城內的斷垣殘壁，尚存的士兵滿眼都是絕望，被圍困在這麼一座“死城”裡毫無退路可言。也就是在這個時候，有人向方先覺提議投降。
當聽到“投降”二字的時候，方先覺怒目圓睜，拍著桌子呵斥道：“你我皆為黨國軍人，今國家有難、人民受辱，怎能忘卻軍人天職而苟活。”
8月7日，自知凶多吉少的方先覺給自己的領導、老師發去電文。
"重慶軍事委員會蔣委員長:敵人今晨由北門突入以後，即在城內展開巷戰。我官兵傷亡殆盡，刻再已無兵可資堵擊，職等誓以一死報黨國，勉盡軍人天職，決不負鈞座平生作育至意。此電恐為最後一電，來生再見!"
方先覺在電文中報告了衡陽的戰況，“再已無兵可資堵擊”。
發完電報後，方先覺顫抖著將槍口對準自己，希望能有一個痛快的瞭解，不料手下將他撲倒並控制起來，擅自做了投降的決定。
當天下午衡陽城中豎起了白旗，第十軍參謀長孫鳴玉出城與日軍洽談。
見木已成舟，方先覺只好在停火協議上籤了字，堅守了47天的衡陽陷落。
