本文作者 / 李 欣 陳美宏
2015年9月，為進一步落實《關於深化國有企業改革的指導意見》（以下簡稱《指導意見》的要求，國務院印發《關於國有企業發展混合所有制經濟的意見》（以下 簡稱《混改意見》），它與《指導意見》相輔相成，進一步釋明瞭國有企業發展混合所有制經濟的要求和措施，成為新時代國有企業混合所有制改革的綱領性文件。2019年12月24日到25日，國務院國資委召開了中央企業負責人會議，2020年初國企改革三年行動方案將出臺實施，會議指出下一步分層分類推進混合所有制改革（以下簡稱“混改”）是國企改革重點。
推進國企混改成為了國企改革不錯的選擇，而在一眾國企紛紛選擇推行實施混改後，有些國企的混改效果卻不盡人意，混改為何會失靈？又如何下手建立呢？
一、混改不能為“混”而“混”
混改首先是混資本，其後是改機制。很多國企在一開始就為“混”而“混”，即只是做到引入非公有資本改善了財務報表，卻沒有通過混改實現資源整合後給產業升級，也沒有通過產業重組實現提升企業核心競爭力。
東風汽車集團有限公司與重慶小康工業集團股份有限公司實施股權置換模式下的混改，由於雙方在技術共享、海外佈局、產能統籌方面達成了優勢互補的戰略合作，所以這樣的合作目的非常明確，其一是有利於提升內部管理的決策效率及優化集團資源配置，其二是有利於雙方強強聯合。
二、改革不能重股權結構設計而輕完善企業治理機制
2019年國企混改數量更多表現在“混”的方面，而“改”的力度加大是本質特徵。“混”與“改”的關係，改革是動力，而混合是形式與手段，相輔相成，互為條件，國企引入非公有資本後，要改的方面有很多，若重點放在股權結構的設計上，忽視企業法人治理機制的問題則往往難以實現激發企業活力的目的。激發企業的關鍵在於完善企業治理機制。
治理機制包括股東會、董事會、監事會、經理層四個層面，董事會、經理層是關鍵，章程的修改完善是主要著力點。二股東、三股東等給幾個董事席位，這些董事若可以進入董事會專委會，擁有給企業發展建言獻策、監督制衡的話語權，則企業的活力可激發企業活力。大股東以外董事佔多大比例、是否過半，也是董事會治理機制的重點。
如何支持董事會選擇有本事的經理人，而不只是簡單的一紙任命、換湯不換藥，以及經理人的任期制、契約化制度的建立，這些是經理層治理機制的重點。法人治理機制方面，允許在個別性質的國企實行一股獨大，但也要充分保障非國有資本的股東話語權，取其精華。
拿首旅酒店引入攜程上海為例，攜程上海在被引入後梁建章成為董事，甚至連小股東紅杉資本的沈南鵬、如家董事長孫堅也成為董事，更有攜程項目經理朱劍岷任獨立董事、孫堅兼任公司總經理。這種治理安排，是值得學習、借鑑的。以“改”促“混”是取長補短、相互促進、共同發展，一旦偏離了該原則，雙方就無法形成利益共同體，很難走遠。
再拿中國聯通的混改為例，混改後新增了13名董事會成員，其中8人為非獨立董事，有3人來自中國聯通，包括董事長王曉初、總裁陸益民、集團副總經理李福申。另外5人，則都是聯通混改引入的戰略投資者，分別是百度董事長兼首席執行官李彥宏、阿里巴巴資深副總裁胡曉明、騰訊高級執行副總裁盧山、京東集團首席戰略官廖建文、中國人壽副總裁尹兆君。聯通與互聯網公司的業務合作已全面展開，在多個領域深入合作，涉及流量卡、雲計算、大數據、物聯網、新零售等等。聯通通過擴大股權的方式引進民營戰略投資者，引入市場化屬性更強的民營新股東代表擔任A股公司副總裁，治理結構由其原有的體制化治理機制向市場化治理結構轉變，市場化的決策因素會大幅增加，企業對市場變化的敏感度也將大大提升，從而激發了企業的生命力與活力。
三、建立完善公司企業治理機制應避免踩到哪些雷點
1、避免兩種決策表現
第一種：從人事任免、戰略決策到日常經營管理都是大股東一言堂，子公司處於被遙控狀態，事事請示彙報，一來決策時間長錯失商機，二來大股東的職能部門可以隨時對子公司發號施令，那麼子公司就難以獨立決策運營。
第二種：董事長一言堂。董事幾乎均來自大股東，只有董事長在會議上決策，決策質量和風險控制就難說了。由於董事個人背景不同，對事物的把握重點也不同，大家提不出不同意見，但只由董事長一人決策，這決策質量就不言而喻了。
2、避免兩種極端現象
第一種：內部人控制。即公司高層形同虛設，事實上董事會不對公司經營決策負責，經營層自己決策、自己定指標，董事會對經營層的決策、指標照單全收。
第二種：經營層缺乏自主權。公司的上級、高層獨攬大權，掌握公司的錢權人都管，但都不負責。董事長負責操辦所有經營有關的事務，總經理乃至經營層是二把手無法插手公司經營管理事項。
這兩種極端的現象實質原因是公司高層，即股東（會）、董事會、經營管理層、監事會法人治理各類組織的職責界定不清晰。
3、避免兩種規劃的實施
第一種：公司起初定指標的時候鼓舞士氣、激勵員工，但年終分配時卻“一碗水端平”，員工靠覺悟驅動，覺悟高就多幹、覺悟低的混日子，錢一分不少拿。
第二種：高層規劃好戰略計劃，但突來一紙任命文件高升或換崗了，又要等新人來接替，企業管理層頻繁出現這種斷層情況將無法保障公司持續發展。
因此，應按照完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率要求，推進混合所有制改革。完善公司治理結構，主要是“股東會中心主義”向“董事會中心主義”的轉變，讓董事會成為公司治理結構的核心。重點轉機制，以搞好董事會、監事會建設為目標，充分發揮非國有股東的積極作用。加快完善國有企業法人治理結構、市場化經營機制和職業經理人制度，在主業處於充分競爭行業的市管企業經理層全面推行職業經理人制度，全面推行經理層聘任制，探索實行總會計師派駐制度，這是混改必不可少的機制。
