公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
高斯貝爾數碼科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“高斯貝爾”)第三屆董事會第二十八次會議通知於2020年4月14日以專人送達、電子郵件等方式送達全體董事、監事及高級管理人員。2020年4月24日，會議如期在深圳市寶安區寶源路F518時尚創意園高斯貝爾數碼科技股份有限公司三樓三號會議室及郴州市甦仙區觀山洞街道高斯貝爾產業園第一會議室以現場加通訊的形式召開。會議應到董事9人，實到董事9人。會議的召集、召開符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。會議由董事長劉潭愛主持，會議以記名投票的方式審議並通過了以下議案：
一、關於公司《2019年度總經理工作報告》的議案
表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
二、關於公司《2019年度董事會工作報告》的議案
表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
公司獨立董事向公司董事會提交了《2019年度獨立董事述職報告》，並將在公司2019年度股東大會上進行述職。詳見今日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）（以下簡稱“巨潮資訊網”）的《2019年度董事會工作報告》、《2019年度獨立董事述職報告》。
三、關於公司《2019年度財務決算報告》的議案
詳見今日刊登在巨潮資訊網的《2019年度財務決算報告》。
四、關於公司《2019年度利潤分配預案》的議案
公司2019年度利潤分配預案為：
根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）的審計，公司2019年實現歸屬於母公司所有者的淨利潤為1,015.24萬元，其中母公司實現淨利潤-1,214.39萬元，期末公司可供股東分配的利潤為28,031.50萬元。公司本期擬不進行利潤分配，不送紅股，也不進行資本公積轉增股本。
董事會認為：2019年，母公司實現淨利潤為負數，考慮未來發展資金需求以及股東投資回報等綜合因素，公司2019年度利潤分配預案的分紅標準和分紅比例符合《公司章程》的相關規定，符合公司和全體股東的利益。
公司獨立董事同意了上述利潤分配預案並發表獨立意見：2019年，母公司實現利潤為負數，此次公司利潤分配預案的決策機制、審議程序符合《公司章程》和有關法律、法規的規定，有利於公司運營需要，符合公司及全體股東的利益。
五、關於公司《2019年度報告及年報摘要》的議案
表決結果：9票贊成，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
詳見今日刊登在巨潮資訊網的《2019年度報告》、《2019年度報告摘要》。
六、關於公司《2019年度內部控制評價報告》的議案
表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
公司獨立董事就公司《2019年度內部控制評價報告》發表了獨立意見，公司保薦機構招商證券股份有限公司對公司《2019年度內部控制評價報告》進行了核查，並發表了核查意見。詳見今日刊登在巨潮資訊網的《2019年度內部控制評價報告》、《獨立董事關於第三屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》、《招商證券股份有限公司關於公司2019年度內部控制評價報告的核查意見》。
七、關於公司《2019年度內部控制規則落實情況自查表》的議案
表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
公司保薦機構招商證券股份有限公司對公司《2019年度內部控制規則落實情況自查表》進行了核查，並發表了核查意見。詳見今日刊登在巨潮資訊網的《2019年度內部控制規則落實情況自查表》、《招商證券股份有限公司關於公司2019年度內部控制規則落實自查表的核查意見》。
八、關於公司續聘2020年度審計機構的議案
根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）的服務意識，職業操守及履職能力，同時考慮會計審計工作的連續性，公司擬聘任天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度審計機構，並授權公司董事長與其簽訂合同，聘期一年，審計費用為65萬人民幣/年（具體費用以簽訂的合同為準）。
獨立董事對此事項進行了事前認可並發表了獨立意見，同意續聘其為公司2020年度財務報告審計機構。詳見今日刊登在巨潮資訊網的《關於續聘2020年度審計機構的公告》、《獨立董事關於第三屆董事會第二十八次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關於第三屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》。
九、關於公司董事2019年度薪酬考核情況及2020年薪酬計劃的議案
2019年度公司董事薪酬詳見2020年4月28日披露於巨潮資訊網的《2019年度報告》之第八節。獨立董事對本議案發表了獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網上《獨立董事關於第三屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》。
公司獨立董事薪酬標準為10萬人民幣/年，該標準已經公司第二屆董事會第六次會議及2013年年度股東大會審議通過。其後參照該標準執行，未有調整。
表決結果：8票贊成，0 票反對，0 票棄權。
本議案關聯董事劉潭愛迴避了表決。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
十、關於公司高級管理人員2019年度薪酬考核情況及2020年薪酬計劃的議案
2019年度公司高級管理人員薪酬詳見2020年4月28日披露於巨潮資訊網的《2019年度報告》之第八節。獨立董事對本議案發表了獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網上《獨立董事關於第三屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》。
表決結果：6票贊成，0 票反對，0 票棄權。
本議案關聯董事王春、馬剛、遊宗傑迴避了表決。
十一、關於公司2020年度日常關聯交易預計情況的議案
表決結果：6票贊成，0 票反對，0 票棄權。
本議案涉及關聯交易，關聯董事劉潭愛、諶曉文、遊宗傑迴避了表決。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
獨立董事事前認可了上述關聯交易並發表了獨立意見。詳見今日刊登在巨潮資訊網的《2020年度日常關聯交易預計情況的公告》、《獨立董事關於第三屆董事會第二十八次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關於第三屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》。
十二、關於公司《2019年度控股股東及其關聯方資金佔用情況的專項說明》的議案
表決結果：9票贊成，0 票反對，0 票棄權。
獨立董事發表了公司2019年度控股股東及其他關聯方佔用資金情況和公司對外擔保情況的專項說明的獨立意見,外部審計機構天健會計師事務所（特殊普通合夥）對該事項出具了專項說明，詳見今日刊登在巨潮資訊網的《2019年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項說明》、《獨立董事關於第三屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》。
十三、關於家居智能2019年度經營業績未達盈利預測的情況說明的議案
公司於2017年收購家居智能100%股權，2019年度家居智能未到達其原股東承諾的業績目標，審計機構（特殊普通合夥）會計師事務所針對該說明出具了鑑證報告。
表決結果：6票贊成，0 票反對，0 票棄權。
本議案涉及關聯方，關聯董事劉潭愛、遊宗傑、諶曉文迴避了表決。
詳見今日披露於巨潮資訊網的《2019年年度報告》之“第五節重要事項 三、承諾事項履行情況”與天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司業績承諾完成情況鑑證報告》。
十四、關於公司變更會計政策的議案
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
獨立董事關於公司變更會計政策發表了獨立意見，詳見今日刊登在巨潮資訊網的《關於公司會計政策變更的公告》、《獨立董事關於第三屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》。
十五、關於公司2020年度銀行授信額度及金融機構融資計劃的議案
根據公司經營計劃及發展規劃，公司擬定了2020年度非關聯銀行綜合授信額度及非關聯金融機構融資計劃，總金額為人民幣5.3億元。
該計劃包括公司和下屬子公司的所有非關聯銀行授信額度及非關聯金融機構融資計劃，含本外幣額度及各種授信品種。
在不突破董事會批准的上述融資額度內，公司及下屬子公司將根據與各銀行及金融機構洽談的具體結果和相關融資條件的變化情況，酌情引入計劃外銀行及金融機構，調整各銀行授信額度及金融機構融資金額，並提請董事會授權董事長在上述總融資計劃內審批與借款、借款展期和其它融資品種相關的事宜，在相關合同文件上簽字或者簽章。
為提高決策效率，上述額度內的每筆融資業務，將不提交董事會及股東大會審議。授權期限自股東大會通過之日起一年內有效。
十六、關於公司及控股股東與實際控制人為全資子公司申請銀行授信提供擔保暨關聯交易的議案
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案涉及關聯交易，關聯董事劉潭愛迴避了表決。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
獨立董事對此事項發表了事前認可意見及獨立意見。詳見今日刊登在巨潮資訊網的《關於公司及控股股東與實際控制人為全資子公司申請銀行授信提供擔保暨關聯交易的公告》、《獨立董事關於第三屆董事會第二十八次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關於第三屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》。
十七、關於5%以上股東、控股股東與實際控制人及其配偶、全資子公司為公司銀行授信提供擔保暨關聯交易的議案
表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案涉及關聯交易，關聯董事劉潭愛、遊宗傑、諶曉文迴避了表決。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
獨立董事對此事項發表了事前認可意見及獨立意見。詳見今日刊登在巨潮資訊網的《關於公司股東、控股股東與實際控制人及其配偶、全資子公司為公司申請銀行授信提供擔保暨關聯交易的公告》、《獨立董事關於第三屆董事會第二十八次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關於第三屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》。
十八、關於公司董事會換屆選舉暨提名第四屆董事會非獨立董事候選人的議案
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
鑑於公司第三屆董事會任期屆滿，為順利完成董事會換屆選舉，根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，經公司董事會提名委員會資格審核，提名劉瑞平先生、遊宗傑先生、郝建清先生、劉春保先生、蔣靜先生為第四屆董事會非獨立董事候選人。任期三年，任期自本公司2019年度股東大會選舉通過之日起計算。
在新一屆董事會就任前，第三屆董事會董事仍按有關規定繼續履行職責，直至新一屆董事會產生。本次董事會換屆選舉後，董事會中兼任公司高級管理人員的董事人數總計不超過公司董事總數的二分之一。此議案尚需提交2019年度股東大會審議。
獨立董事對此事項發表了獨立意見。詳見今日刊登在巨潮資訊網的《獨立董事關於第三屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》、《關於公司董事會換屆選舉的公告》。
十九、關於公司董事會換屆選舉暨提名第四屆董事會獨立董事候選人的議案
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
鑑於公司第三屆董事會任期屆滿，為順利完成董事會換屆選舉，根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，經公司董事會提名委員會資格審核，提名周鐵華先生、徐永峰先生、單汨源先生為第四屆董事會獨立董事候選人。任期三年，任期自本公司2019年度股東大會選舉通過之日起計算。
在新一屆獨立董事就任前，第三屆董事會獨立董事仍按有關規定繼續履行職責，直至新一屆董事會產生。
此議案尚需提交2019年度股東大會審議。獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經深圳證券交易所審核無異議後，方可提交公司股東大會審議。
獨立董事發表的獨立意見、《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事候選人聲明》刊登於2020年4月28日巨潮資訊網。
二十、關於豁免公司股東自願性股份鎖定承諾的議案
表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。
公司近日收到公司控股股東劉潭愛先生及其一致行動人5%以上股東深圳高視偉業創業投資有限公司《關於申請豁免股份自願鎖定承諾的函》。申請豁免其所持有公司的股份在首次公開發行股票時作出的自願性股份鎖定相關承諾。具體內容詳見公司在巨潮資訊網《關於豁免公司股東自願性股份鎖定承諾的公告》
本議案尚需提交股東大會審議。
關聯董事劉潭愛、遊宗傑、諶曉文迴避表決。
二十一、關於變更公司經營範圍並修訂《公司章程》的議案
詳見今日刊登在巨潮資訊網的《關於變更公司經營範圍及修訂的公告》。
二十二、關於提請召開公司2019年度股東大會的議案
公司董事會定於2020年5月18日召開2019年度股東大會，本次股東大會股權登記日為2020年5月11日。
表決結果：9票贊成，0 票反對，0 票棄權。
具體內容詳見今日刊登在巨潮資訊網的《關於召開2019年度股東大會的通知》。
上述議案及相關公告均於2020年4月28日同步刊載於《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網，敬請廣大投資者關注。
高斯貝爾數碼科技股份有限公司董事會
2020年4月28日
