證券代碼：000571 證券簡稱：*ST大洲 公告編號：臨2020-158
新大洲控股股份有限公司
關於公司及關聯方收到中國證券監督管理委員會海南監管局相關文件的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新大洲”）於2020年10月30日收到中國證券監督管理委員會海南監管局（以下簡稱“海南監管局”）《行政監管措施事先告知書-關於對新大洲控股股份有限公司採取責令改正措施決定的事先告知書》（[2020]2號），公司董事長王磊先生同日收到海南監管局《行政監管措施決定書-關於對王磊採取監管談話措施的決定》（[2020]22號），公司時任董事及原第一大股東實際控制人陳陽友先生同日收到海南監管局《行政監管措施決定書-關於對陳陽友採取警示函的決定》（[2020]20號），公司關聯方黑龍江恆陽牛業有限公司（以下簡稱“恆陽牛業”）收到海南監管局《行政監管措施決定書-關於對黑龍江恆陽牛業有限公司採取責令改正措施的決定》（[2020]21號），公司關聯方太平洋牛業（香港）有限公司（以下簡稱“太平洋牛業”）收到海南監管局《行政監管措施決定書-關於對太平洋牛業（香港）有限公司採取責令改正措施的決定》（[2020]23號）。現將有關內容公告如下：
一、《行政監管措施事先告知書-關於對新大洲控股股份有限公司採取責令改正措施決定的事先告知書》的主要內容
“新大洲控股股份有限公司：
根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告[2020]12號）第二十一條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十九條規定，我局擬決定對你公司採取責令改正的行政監管措施，現將我局擬根據上述規定作出監管措施所依據的事實、理由和證據，以及你公司所享有的權利予以告知。經查，我局發現你公司存在以下問題：
一、信息披露問題
（一）信息披露不準確。在牛肉採購業務中，你公司子公司寧波恆陽食品有限公司截至2019年6月累計形成對上海樸道供應鏈有限公司（以下簡稱上海樸道）、浙江舟山普泰食品有限公司（以下簡稱舟山普泰）約2500萬元預付款餘額，經大連和升控股集團有限公司提供2500萬元資金流轉，該2500萬元預付款對象由上海樸道與舟山普泰變更為大連宏豐永泰貿易有限公司（以下簡稱大連宏豐）與上海和農食品貿易有限公司（以下簡稱上海和農），2019年12月，你公司進行恢復原狀的賬務處理，該2500萬預付款對象由大連宏豐與上海和農還原為上海樸道與舟山普泰。
上述情況與你公司在2020年6月18日《關於對深圳證券交易所年報問詢函回覆的公告》中披露的情況不符，信息披露不準確，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定。
（二）信息披露不及時。2017年12月，你公司全資子公司恆陽拉美投資控股有限公司（以下簡稱恆陽拉美）、你公司原第一大股東實際控制人陳陽友實際控制的太平洋牛業（香港）有限公司（以下簡稱太平洋牛業）、Rondatel S.A.（以下簡稱烏拉圭 22 廠）和佩雷拉等烏拉圭 22 廠原股東團隊簽訂補充協議，太平洋牛業將原收購烏拉圭22廠100%股權時承諾支付給佩雷拉等人的“顧問費”250萬美元中的150萬美元及額外勞務費5萬美元轉由你公司子公司恆陽拉美承擔；同時，恆陽拉美承諾支付佩雷拉為烏拉圭22廠銀行借款提供擔保的費用，並指令烏拉圭22廠開出受益人為佩雷拉的銀行本票。依據《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條規定，上述事項構成關聯交易，你公司未召開董事會審議該事項，也未及時履行信息披露義務，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的規定。
二、規範運作的問題
（一）關聯方非經營性佔用。2018 年 5 月，你公司子公司上海恆陽貿易有限公司（以下簡稱上海恆陽）向關聯方黑龍江恆陽牛業有限責任公司（以下簡稱恆陽牛業）採購39,402,989.77元牛肉並完成付款，並於當月銷售給上海時迅農業科技發展有限公司（以下簡稱上海時迅），基於該批貨物質量價值等原因，上海時迅未向上海恆陽支付貨款並要求退貨，2019年5月，上海時迅將上述貨物全部退回上海恆陽，上海恆陽於2019年12月完成退貨的賬務處理，但恆陽牛業未向上海恆陽退還貨款，由此形成恆陽牛業對上海恆陽非經營性佔款39,402,989.77元。上述行為不符合《上市公司治理準則》（證監會公告[2018]29號）第七十條以及《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）有關規定。
（二）採購交易不規範。2019 年 1 月，你公司子公司恆陽香港發展有限公司分別轉賬支付VIRTUE B TRADING CO.與TOGETHER (HK)INTERN 等2家香港公司200.00萬美元和 100.00 萬美元採購牛肉。支付貨款時相關採購合同尚未完成簽署，其中，與VIRTUE B TRADING CO.的200萬美元牛肉採購事項由新大洲董事長王磊牽頭聯繫，與TOGETHER (HK)INTERN 100萬美元牛肉採購事項由新大洲時任總裁許樹茂牽頭聯繫。截止目前你公司未收到貨物或收回採購款。經查，上述採購合同審核流程不完整，缺失公司審計負責人、公司副總裁、子公司總經理等審核意見，你公司在未完成簽署相關採購合同時即支付了貨款，採購前你公司未對供應商進行相應地背景調查和了解，貨款支付後未及時跟進督促供應商履行合同。上述行為不符合《上市公司治理準則》第二條、第三條的規定。
以上事實有你公司定期報告、臨時公告、採購合同、合同審批單、付款審批單、銀行回單、貨物流轉單、談話筆錄等材料證明。
根據《上市公司現場檢查辦法》第二十一條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定，我局決定對你公司採取責令改正的行政監管措施，並記入資本市場誠信信息數據庫。你公司應加強信息披露事務管理，確保信息披露真實、準確、完整，完善公司治理和內部控制，提高規範運作水平，同時，要求董事長王磊、時任總裁許樹茂採取有效措施追回上述2家香港公司拖欠的貨物或採購款，切實維護上市公司合法權益。你公司應於收到行政監管措施決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告。
就我局擬對你公司實施的行政監管措施，你公司享有陳述、申辯的權利。你公司提出的事實、理由和證據，經我局複核成立的，我局將予以採納。如果你公司放棄陳述和申辯的權利，我局將按照上述事實、理由和依據作出正式的責令改正行政監管措施決定。”
二、《行政監管措施決定書-關於對王磊採取監管談話措施的決定》的主要內容
“王磊：
經查，我局發現你存在以下違規行為：
在新大洲牛肉採購業務中，新大洲子公司寧波恆陽食品有限公司截至2019年6月累計形成對上海樸道、舟山普泰約2500萬元預付款餘額，經大連和升控股集團有限公司提供2500萬元資金流轉，該2500萬元預付款對象由上海樸道與舟山普泰變更為大連宏豐與上海和農，2019年12月，新大洲進行恢復原狀的賬務處理，該2500萬預付款對象由大連宏豐與上海和農還原為上海樸道與舟山普泰。
上述情況與新大洲在2020年6月18日《關於對深圳證券交易所年報問詢函回覆的公告》中披露的情況不符，你作為新大洲董事長牽頭聯繫該事項，未及時將相關情況告知新大洲，致使新大洲信息披露不準確，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三條規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定，我局決定對你採取監管談話的行政監管措施，並記入資本市場誠信信息數據庫。你應進一步加強學習信息披露有關規定，提高履職盡責意識，並於2020年11月13日攜帶有效身份證件前往我局接受監管談話。
如果對本監管措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監管措施不停止執行。”
三、《行政監管措施決定書-關於對陳陽友採取警示函的決定》的主要內容
“陳陽友：
經查，我局發現你存在以下違規行為：
2017年12月，新大洲全資子公司恆陽拉美、烏拉圭 22 廠、你實際控制的太平洋牛業和佩雷拉等烏拉圭 22 廠原股東團隊簽訂補充協議，太平洋牛業將原收購烏拉圭22廠100%股權時承諾支付給佩雷拉等人的“顧問費”250萬美元中的150萬美元及額外勞務費5萬美元轉由恆陽拉美承擔；同時，恆陽拉美承諾支付佩雷拉為烏拉圭22廠銀行借款提供擔保的費用，並指令烏拉圭22廠開出受益人為佩雷拉的銀行本票。
上述事項構成關聯交易，你作為新大洲時任董事及新大洲原第一大股東實際控制人，未將該關聯交易事項及時告知新大洲，致使新大洲信息披露不及時，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定，我局決定對你採取警示函的行政監管措施，並記入資本市場誠信信息數據庫。
如果你對本監管措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監管措施不停止執行。”
四、《行政監管措施決定書-關於對黑龍江恆陽牛業有限公司採取責令改正措施的決定》的主要內容
“黑龍江恆陽牛業有限公司：
經查，我局發現你公司存在以下違規行為：
新大洲全資子公司齊齊哈爾恆陽食品加工有限責任公司、恆陽拉美投資控股有限公司（該2家公司以下簡稱甲方）以2017年11月30日為併購日，購買了你公司子公司太平洋牛業持有的烏拉圭Rondatel S.A及Lirtix S.A公司（以下簡稱標的公司）100%股權，甲方與你公司、太平洋牛業就本次併購簽訂了《業績補償協議》，約定標的公司2017年、2018年、2019年度承諾扣非淨利潤不低於470.20萬美元、815.30萬美元、1,047萬美元，2017年至2019年扣非淨利潤累積不低於2,332.50萬美元，但2017年至2019年，標的公司合計分別實現扣除非經常性損益後淨利潤169.13萬美元、-575.50萬美元和-856.29萬美元，合計扣除非經常性損益後淨利潤為-1,258.66萬美元，與業績承諾數的差額為-3,591.16萬美元，業績承諾的實現率為-153.96%，標的公司業績未能達標。根據《業績補償協議》，你公司與太平洋牛業應當補償甲方12,671.06萬美元，且應在甲方發出補償義務書面通知後的60日內優先以甲方尚未支付的現金對價進行補償（如有），若有不足，則由補償義務主體以自由或自籌的現金對甲方進行補償。
新大洲於2020年5月27日向你公司及太平洋牛業發出《關於要求履行業績補償的通知》，於2020年7月20日向你公司及太平洋牛業發出《關於要求履行業績補償的催告函》，要求你公司及太平洋牛業以現金向新大洲補償12,671.06萬美元業績補償款。截至目前，“60日”履約期已滿，你公司及太平洋牛業未履行業績承諾補償義務。
根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告[2013]55號）第六條等有關規定，我局決定對你公司採取責令改正的行政監管措施，並記入資本市場誠信信息數據庫。你公司應財務有效措施，及時履行業績補償義務，並於收到決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告。
五、《行政監管措施決定書-關於對太平洋牛業（香港）有限公司採取責令改正措施的決定》的主要內容
“太平洋牛業（香港）有限公司：
經查，我局發現你公司存在以下違規行為：
新大洲全資子公司齊齊哈爾恆陽食品加工有限責任公司、恆陽拉美投資控股有限公司（該2家公司以下簡稱甲方）以2017年11月30日為併購日，購買了你公司持有的烏拉圭Rondatel S.A及Lirtix S.A公司（以下簡稱標的公司）100%股權，甲方與你公司、你公司母公司恆陽牛業就本次併購簽訂了《業績補償協議》，約定標的公司2017年、2018年、2019年度承諾扣非淨利潤不低於470.20萬美元、815.30萬美元、1,047萬美元，2017年至2019年扣非淨利潤累積不低於2,332.50萬美元，但2017年至2019年，標的公司合計分別實現扣除非經常性損益後淨利潤169.13萬美元、-575.50萬美元和-856.29萬美元，合計扣除非經常性損益後淨利潤為-1,258.66萬美元，與業績承諾數的差額為-3,591.16萬美元，業績承諾的實現率為-153.96%，標的公司業績未能達標。根據《業績補償協議》，你公司與恆陽牛業應當補償甲方12,671.06萬美元，且應在甲方發出補償義務書面通知後的60日內優先以甲方尚未支付的現金對價進行補償（如有），若有不足，則由補償義務主體以自由或自籌的現金對甲方進行補償。
新大洲於2020年5月27日向你公司與恆陽牛業發出《關於要求履行業績補償的通知》，於2020年7月20日向你公司與恆陽牛業發出《關於要求履行業績補償的催告函》，要求你公司與恆陽牛業以現金向新大洲補償12,671.06萬美元業績補償款。截至目前，“60日”履約期已滿，你公司與恆陽牛業未履行業績承諾補償義務。
六、對公司的影響
本公司收到的《行政監管措施事先告知書-關於對新大洲控股股份有限公司採取責令改正措施決定的事先告知書》不會對公司的經營活動及財務產生重大影響。
公司將在收到《行政監管措施決定書》時及時披露。公司2020年度指定信息披露媒體為《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者關注公司後續公告並注意投資風險。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司
董事會
2020年10月31日
