1937年7月7日，日本侵略者製造了“盧溝橋事變”，全面抗戰正式爆發。當年10月，日軍侵入山東，韓部曹福林的第二十九師、展書堂的第八十一師奉命支援第六戰區宋哲元的二十九軍。由於都是西北軍出身，香火還在，所以儘管韓復榘命令曹、展二人不得主動出擊，但韓部的官兵們還是猛衝猛打，連續收復了德州、桑園等地。正當曹、展兩位師長要乘勝追擊之時，卻接到韓復榘的命令，要求他們停止進攻，在十小時內撤回出發地禹城。原來，就在幾個小時之前，蔣介石以加強淞滬戰場為名，將新任五戰區司令長官李宗仁劃撥給韓復榘的一個重炮旅調走。韓復榘得知後氣得拍案大罵，他認定蔣介石是借日本人之手鏟除他這個地方勢力，因此決定全軍後撤，絕不當老蔣的擋箭牌。
手持三八步槍，向中國百姓射擊的日本士兵
韓復榘的撤退令一下，韓部官兵罵聲一片，士兵們群情激奮到了極點，紛紛表示軍官要是再撤，他們就自己留下來和日本人決一死戰。鑑於這種情況，韓復榘的心腹將領、第十二軍軍長孫桐萱就勸韓復榘先和日軍打一仗，韓復榘只好答應。11月初，韓部在臨邑、惠民、濟陽等地與日軍展開激戰，由於火力、指揮和戰術素質處於下風，韓部傷亡不小，韓復榘本人在濟陽突圍時險些為日軍裝甲部隊活捉，他扔下自己的手槍旅，騎著摩托車才逃回濟南。
泰山老照片
脫險之後，韓復榘對孫桐萱等主戰將領大發脾氣，聲稱兵都打光了，本錢拼沒了，還怎麼在山東立足？此戰以後，韓復榘下定決心保存實力，絕對不再與日軍死拼。12月23日，日軍開始強渡黃河，面對日軍一千多人的先頭部隊，韓復榘卻命令自己的數萬大軍不戰而退，放棄黃河防線，將濟南這個戰略要地就拱手送給了日本人。李宗仁得知濟南失守，非常焦急，他命令韓復榘立即反攻濟南，如果反攻不成，就要堅守戰略要地泰安。
圖：泰山老照片
可韓復榘根本不聽命令，連續撤出秦安、曲阜、兗州、濟寧等廣大地區，一路撤退到距離河南邊境僅僅幾千米的曹縣，準備隨時放棄山東逃往河南。在短短20天內，由於韓復榘的大撤退，日軍連接攻佔山東將近一半的地區，行軍距離超過200千米，基本沒遭遇有組織的抵抗。當時全國輿論一片倒韓之聲，李宗仁、馮玉祥等高級將領也紛紛致電蔣介石，要求嚴懲韓復榘。蔣介石本就欲鋤韓而後快，這下算找到了正大光明的理由。只是韓復榘仍然手握數萬重兵，並不好對付。一旦風聲洩露，萬一韓復榘帶兵投靠日本人了，那徐州戰局就一發不可收拾了。最終，蔣介石決定以召開軍事會議為名，將韓復榘騙到開封，然後再加以處置。
