2019年12月12日，證監會發布了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（下文簡稱：《分拆上市規定》或規定）。本期，我們解讀一下《分拆上市規定》。
規定出臺背景
2019年1月，《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》明確：“達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市”。此次《分拆上市規定》實施，在於完善法規政策要求。同時，為適應企業需要和市場發展要求，保障企業業務聚集，實施《分拆上市規定》有利於上市企業及分拆子公司業務專業化運營。
規定適用範圍
上市公司將部分業務或資產，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內證券市場首次公開發行股票上市或實現重組上市的行為。
《分拆上市規定》明確分拆的主體為上市公司的子公司；分拆標的為上市公司的業務或資產。同時，《分拆上市規定》規定分拆公司應以首次公開發行股票或實現重組方式在主板、中小板、創業板或科創板上市
上市公司分拆條件
《分拆上市規定》明確上市公司分拆原則上應當同時滿足以下七個條件。
1、上市公司上市時間
規定原文：上市公司股票境內上市已滿3年
小編解讀：該條件主要在於限制上市公司分拆子公司上市的衝動，並要求上市公司具備一定的合規經營時間。如下文條件所述，在此期間內，上市公司及其股東還需滿足合規經營要求。
2、上市公司財務指標
規定原文：上市公司最近3 個會計年度連續盈利，且最近3 個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於6 億元人民幣
小編解讀：上市公司過往盈利及淨利潤穩定持續，不因子公司分拆上市而受影響。
3、擬分拆公司占上市公司淨利及資產指標
規定原文：上市公司最近1 個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤不得超過歸屬於上市公司股東的淨利潤的50％；上市公司最近1 個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司淨資產不得超過歸屬於上市公司股東的淨產的30％
小編解讀：條件3與條件2實質一樣，子公司分拆上市對上市公司的業務開展或淨利潤不產生重大影響。
4、上市公司合規要求
規定原文：上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36 個月內未受到過中國證監會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實際控制人最近12 個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告
小編解讀：上市公司、控股股東或實際控制人在子公司分拆上市前特定時間內必須合規運營。
5、擬分拆子公司前期募資或其他限制
規定原文：上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其淨資產10%的除外；上市公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市
小編解讀：該條件主要在於遏制上市公司通過過分募資來開展業務經營。同時，《分拆上市規定》的實施在於引導更多資金投向實體經濟，故上市公司的金融業務或資產是不得分拆上市的。
6、特定人士持股擬分拆子公司數量限制
規定原文：上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%
小編解讀：避免分拆子公司上市成為上市公司（或子公司）董事、高級管理人員及其關聯方的造富工具，但《分拆上市規定》還是允許特定人士持有少量的股權，便於子公司合理的股權激勵和商業經營安排。
7、分拆子公司符合規定目的
上市公司應當充分披露並說明：本次分拆有利於上市公司突出主業、增強獨立性。本次分拆後，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷
小編解讀：此條件再次闡述上市公司分拆的目的及合規要求。
