2019年12月12日，证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下文简称：《分拆上市规定》或规定）。本期，我们解读一下《分拆上市规定》。
规定出台背景
2019年1月，《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确：“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。此次《分拆上市规定》实施，在于完善法规政策要求。同时，为适应企业需要和市场发展要求，保障企业业务聚集，实施《分拆上市规定》有利于上市企业及分拆子公司业务专业化运营。
规定适用范围
上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。
《分拆上市规定》明确分拆的主体为上市公司的子公司；分拆标的为上市公司的业务或资产。同时，《分拆上市规定》规定分拆公司应以首次公开发行股票或实现重组方式在主板、中小板、创业板或科创板上市
上市公司分拆条件
《分拆上市规定》明确上市公司分拆原则上应当同时满足以下七个条件。
1、上市公司上市时间
规定原文：上市公司股票境内上市已满3年
小编解读：该条件主要在于限制上市公司分拆子公司上市的冲动，并要求上市公司具备一定的合规经营时间。如下文条件所述，在此期间内，上市公司及其股东还需满足合规经营要求。
2、上市公司财务指标
规定原文：上市公司最近3 个会计年度连续盈利，且最近3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6 亿元人民币
小编解读：上市公司过往盈利及净利润稳定持续，不因子公司分拆上市而受影响。
3、拟分拆公司占上市公司净利及资产指标
规定原文：上市公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净产的30％
小编解读：条件3与条件2实质一样，子公司分拆上市对上市公司的业务开展或净利润不产生重大影响。
4、上市公司合规要求
规定原文：上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
小编解读：上市公司、控股股东或实际控制人在子公司分拆上市前特定时间内必须合规运营。
5、拟分拆子公司前期募资或其他限制
规定原文：上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
小编解读：该条件主要在于遏制上市公司通过过分募资来开展业务经营。同时，《分拆上市规定》的实施在于引导更多资金投向实体经济，故上市公司的金融业务或资产是不得分拆上市的。
6、特定人士持股拟分拆子公司数量限制
规定原文：上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
小编解读：避免分拆子公司上市成为上市公司（或子公司）董事、高级管理人员及其关联方的造富工具，但《分拆上市规定》还是允许特定人士持有少量的股权，便于子公司合理的股权激励和商业经营安排。
7、分拆子公司符合规定目的
上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
小编解读：此条件再次阐述上市公司分拆的目的及合规要求。
