文：胡嘉琦 朱耘
ID：BMR2004
2020年4月19日，一則“中國奧園（03883.HK）總裁郭梓寧被法院限制高消費”的信息迅速在網上傳播，4月20日，奧園發佈聲明回應臨澧法院發出“郭梓寧限制消費措施（2020）湘0724執7號限制消費令”是誤判，隨後，臨澧法院撤銷對郭梓寧的限制令。
一邊是商務糾紛，另一邊，奧園是在資本市場上活動頻頻。
半個月來，中國奧園繼收購京漢股份29.99%股權後，其全資附屬公司奧園健康又收購京漢控股旗下的樂生活智慧社區服務集團股份有限公司。而在4月17日晚間，中國奧園旗下文旅板塊中國文旅集團有限公司向港交所遞交招股書申請上市，國泰君安國際為其獨家保薦人。4月24日，中國奧園（3883.HK）宣佈，董事會主席郭梓文於當日增持中國奧園100萬股股份，平均價為每股8.816港元，涉資約882萬港元。
郭梓寧“限高”的原因是什麼，為何奧園集團創始人、副主席、總裁牽扯其中？奧園後續將如何處理此事？中國奧園在資本市場“攻城略地”，頻繁收購的原因是什麼？收購之後有哪些計劃？對於上述相關問題，《商學院》記者向中國奧園集團發出採訪提綱，截至發稿日期，未收到回覆。
“限高令”背後
4月16日，湖南臨澧縣人民法院一紙文書，對中國奧園總裁郭梓寧發出了限制消費令。據（2020）湘0724執7號限制消費令顯示，2020年1月3日，立案執行申請人湖南炳屹建築集團有限公司(以下簡稱湖南炳屹)申請執行廣東奧園縣域商業綜合體投資管理集團有限公司（以下簡稱奧園縣域），同時，對中國奧園總裁郭梓寧採取限制消費措施。
中國奧園已於4月19日向臨澧法院提出異議，臨澧法院即予以糾正。現法院已撤銷對郭梓寧的限制消費令，並已按照相關程序在最高人民法院相關網站上核銷相關記錄。
據中國裁判文書《湖南炳屹建築集團有限公司財產保全執行裁定書》（以下簡稱《裁定書》），該《裁定書》由湖南省常德市中級人民法院於2020年4月3日發佈。《裁定書》顯示，湖南炳屹於2020年3月10日向湖南省常德市中級人民法院申請訴中財產保全，請求對被申請人奧園縣域、臨澧奧園置業有限公司價值1.68億元的資產或銀行賬戶採取保全措施。
申請人湖南炳屹建築集團有限公司以廣州市同融擔保有限公司出具的《財產保全擔保函》提供擔保。據奧園公告顯示，該限制消費令與中國奧園下屬廣東奧園縣域商業綜合體投資管理集團有限公司、臨澧奧園置業有限公司與湖南炳屹集團有限公司之間的一樁正常商業糾紛案件相關。目前，該案件正處於審理階段。
據企查查顯示，臨澧奧園和奧園縣域商業這兩家公司均由奧園集團有限公司100%持股，臨澧奧園的法人為楊振軍，奧園縣域商業的法人則為奧園商業地產集團副總裁尹立鵬。
實際上，郭梓寧此前是奧園縣域商業的法人代表，2020年1月22日奧園縣域商業法人代表發生變更，法定代表人由郭梓寧變成了尹立鵬，郭梓寧同時不再擔任公司董事一職。
糾紛的另一方是湖南炳屹集團有限公司，由陳剛和曹谷香分別持股90%和10%。
而糾紛的原由要從五年前說起，湖南省臨澧縣政府計劃開發沅澧快速幹線1、2號大道建設工程，預計總投資6億元。隨後，臨澧縣政府引進湖南炳屹集團，支付資金1.7億元及5宗土地作為建設工程款，為了緩解債務壓力，炳屹集團於2018年7月引入戰略合作伙伴中國奧園集團，湖南炳屹、奧園集團公司及湖南炳屹房地產開發有限公司陳剛、曹谷香等簽訂了《湖南炳屹房地產開發有限公司增資擴股合作協議》，合作開發2、4號地塊合作股本3.6億元，炳屹集團和奧園集團分別佔40%和60%。於2018年9月19日簽訂了補充協議，補充協議明確，湖南炳屹40%股權轉讓對價款暫定3.6億元，確認奧園集團已支付或承債1.67億元，股權轉讓對價款餘額在2年內分季度等額支付。
此後，經炳屹公司、奧園集團公司友好協商，於2019年1月31日簽訂《框架合作協議書》。協議約定，湖南炳屹將名下的土地過戶給臨澧奧園，轉讓價初步定為2.3億元。
從中國裁判文書網發佈的法院認定信息來看，首先，從《框架合作協議書》約定的奧園公司應負擔的義務來看，在簽訂該協議書時是明確具體的，即包括三個部分：一是因土地過戶解押承擔或承債的金融機構貸款7750萬元及其利息，二是炳屹公司以前已收到奧園集團公司支付借款7500萬元及《借款及保證合同》約定的利息，三是於2019年1月31日前向炳屹公司提供借款1500萬元；其次，雖然《框架合作協議書》約定的案涉2號、4號地的土地交易價格暫定2.3億元，但從協議書籤訂的背景及炳屹公司二審答辯理由來看，該價格應是雙方均基本認可的一個合理價格。
從協議書第一條約定“丙方應在取得2號地、4號地《不動產權證》後2個月內完成甲方指定的第三方成為股東的工作，並辦理股東登記、公司章程修訂備案等工商變更登記手續。”、第六條約定“丙方取得2、4號地《不動產權證》後2個月內，丙方必須與甲方依據本協議確定的原則簽訂《合作協議》。”的內容來看，雙方應在協議書籤訂2個月內完成土地交易價款的核對工作，在奧園公司沒有提供充分有效的證據證明炳屹公司怠於行使其權利的情形下，湖南省常德市中級人民法院民事裁定書認定，奧園公司消極履行其相應義務，有違誠實信用原則；再次，從協議書的約定及交易常理來看，奧園公司亦應在取得案涉土地使用權後履行相應的給付義務。本案中，雙方對土地交易對價餘款的支付約定是在本協議生效後，依據《框架合作協議書》第八條約定“協議書是雙方簽字(蓋章)生效”，在協議書籤訂當天，雙方已在協議書上各自蓋章，協議書已經生效。同時，依據查明的事實，炳屹公司已在協議書籤訂的前一天和當天即完成了案涉4號、2號地的登記過戶手續，履行了其合同義務，但奧園公司並未積極按約履行其給付義務，此舉損害了炳屹公司的利益。
2020年3月10日，湖南炳屹曾向法院申請訴財產保全，請求對被申請人奧園縣域商業、臨澧奧園價值16800萬元的資產或銀行賬戶採取保全措施。
2020年3月12日，奧園旗下公司銀行賬戶1.68億元存款或等價財產被湖南常德中院裁定凍結。臨澧法院發出（2020）湘0724執7號限制消費令，郭梓寧成為被限制高消費人。
北京市律師協會律師李松則認為，郭梓寧在審理的時候應該還是被告的法定代表人，所以在執行的時候被告沒有履行相應的判決義務，執行時郭梓寧已經不是法定代表人，法院判決時以判決書為依據，限制郭梓寧高消費，但是後來查明郭梓寧已經不是法定代表人了，因此取消了對其的高消費限制。
據企查查顯示，中國奧園集團存在多起自身風險及關聯風險，截至發稿，奧園集團自身風險達45條，涉及商品房預售糾紛、合同糾紛、物業服務糾紛、勞動者爭議糾紛多起事件，關聯風險高達2669條，被奧園控股70%的株洲城投房地產開發有限公司還被列為失信被執行人，而由奧園集團100%控股的廣州番禺奧林匹克房地產開發有限公司、奧園集團（佛山）置業有限公司，由奧園集團持股51%的廣州康威集團有限公司均被列為高風險，被執行人之列，奧園集團及其控股公司有多起糾紛事件的原因是什麼？如何去解決糾紛？
對此，知名經濟學家宋清輝認為，奧園集團及其控股公司有多起糾紛事件的原因，根源或在於內控機制的缺失，應通過健全內控機制的措施，逐步去解決糾紛。
再融資衝動：控股京漢
中國奧園集團於1996年在廣州成立，集團下設八大集團，分別為地產集團、國際投資集團、健康生活集團、科技集團、文旅集團、資本投資集團以及奧買家集團。奧園健康集團已於2019年3月18日分拆上市，奧園旗下又一文旅集團近日也傳來上市的消息。值得注意的是，糾紛不斷，負債總額持續走高，並沒有讓中國奧園暫停擴張的步伐。
4月22日，奧園健康（03662.HK）發佈公告，於2020年4月22日，賣方、目標公司及買方（公司的全資附屬公司）就建議收購事項訂立框架協議。公告顯示，該目標公司為樂生活智慧社區服務集團股份有限公司，於該公告日期，京漢及田漢分別擁有目標公司全部股本約32.92%及37.90%。根據框架協議，賣方承諾負責完成向目標公司若干少數股東收購目標公司9.18%股權，以確保完成框架協議項下擬進行的交易。交易完成後，買方將合共持有目標公司80%股權，代價為人民幣2.48億元。
對此，同策集團首席分析師張宏偉認為，從物業市場格局來講，市場集中度還不夠高，市場佔有率並不高，市場還處於“春秋戰國”的市場競爭格局，各家物業公司還是通過登陸資本市場實現快速規模化，爭奪市場更多的市場份額，通過內生式或中小物業管理公司可以被大公司收購，現在是比較好的收併購的市場格局變化的時機，通過上市去增加企業外延式增長的機會；從整體公司角度來講，物業市場是存量領域是重要的領域，通過資本市場去佈局存量的市場；通過分拆上市企業可以獲得融資，獲取補充的現金流，物業不依靠母公司支持，通過資本市場解決資金壓力。
據公開資料顯示，此次收購的賣方為京漢控股集團有限公司，目標公司為樂生活智慧社區服務集團股份有限公司(以下簡稱“樂生活“)，買方為奧園健康生活（廣州）集團有限公司。
年報顯示，2018年全年，樂生活收入約為人民幣4.17億元，除稅前溢利約為人民幣3070萬元，歸母淨利潤1934萬元。2019年半年報顯示，樂生活未經審核資產淨值約為人民幣2.94億元，除稅前溢利約為人民幣3070萬元。此次並表收購樂生活之後，奧園健康的管理規模提升約1.5倍。奧園健康本身紮根大灣區佈局全國，而樂生活紮根華北區域佈局全國，兩者在戰略佈局上遙相呼應。從業態上看，樂生活在商業寫字樓、公建、醫院、學校等機構物業領域的佈局，擴大了奧園健康以住宅物業為主的管理服務組合。
知名地產分析師嚴躍進認為，企業的擴張在物業或者大健康、社區服務都需要通過收購來進行，通過收購去彌補專業的缺陷，通過收購直接把對方的一些資源導入，成本比較低，也說明企業的資金實力比較強，要繼續做大規模。嚴躍進也提出，收購的過程中也需要注意水土不服，收購後拖累原有主業、收購的標的物與此前預期不一樣等，都會影響企業的一些業務的開展，這些都是需要注意的風險。
事實上，奧園收購京漢控股的標的物不僅僅是樂生活，半個月前的4月7日晚間，奧園集團發佈公告稱，擬以11.6億元人民幣的代價，收購京漢股份29.99%的股份。收購完成後，原實際控制人田漢將不再是京漢控股的際控制人；收購之前，田漢通過京漢控股及建水泰融，合計持有京漢股份40.92%的股本。隨著本次收購事項的完成，田漢持股比例將減少至10.93%。廣東奧園集團也將成為京漢股份的控股股東，公司的實際控制人將變更為郭梓文。
根據協議，本次交易將由奧園支付京漢控股現金及奧園承擔京漢控股質押借款相結合的方式完成。收購事宜完成後，奧園還將通過借款及協助融資的形式，為京漢股份注入不低於人民幣5億元的流動性資金。
作為一家全國化房企，奧園的區域分佈並不均衡。據財報顯示，2019年全年，奧園集團在華南、華東、中西部、環渤海銷售額分別為425億元、271.5億元、306.96億元、129.87億元，其中環渤海區域佔比是最低的。截至2019年底，奧園在環渤海的土儲建築面積佔比僅10%，是其國內土儲佔比最低的區域。
據相關資料顯示，京漢股份作為一家中小房企，近年來一直進行多元化業務，在轉型的過程中，京漢控股將養老產業和健康產業作為主線，以京津冀為中心，逐步向西南、長三角、珠三角等全國範圍擴展。其土地資源主要分佈在北京、天津、雄安、廊坊、香河、通遼、太原、南京、重慶等地。
嚴躍進認為，收購京漢控股的原因在於奧園看中了京漢擁有較好的土地資源和產業背景，近年來受拿地市場限制影響，通過收購拿地成本比較低。
此外，從經營角度來看，2016-2018年,京漢股份營業收入從42.43億元下滑至28.89億元， 2019年上半年京漢股份營業收入13.88億元，房地產營業收入10.10億元，佔比72.77%。2016-2018年，京漢股份歸屬於上市公司股東淨利潤分別為1.09億元、3.07億元、1.57億元，2019年前三季度，這一指標同比減少979.19%至虧損約4600萬元。根據京漢股份近日發佈2019年度業績預告，預計歸屬於上市公司股東的淨利潤將轉為盈利1000萬元-2000萬元，同比下降87.29%-93.64%。
在宋清輝看來，引入外部戰略投資者，可能是處理京漢控股的財務問題的辦法之一。基於京漢控股的財務狀況，58安居客研究院執行院長張波建議，對於奧園來說會更為關注京漢控股本身的土地資源以及上市公司這一背景，通過資源盤整未來京漢股份的營收結構可能會發生變化，並同步帶動財務表現轉好。
文旅擴張的野心
除了在大健康領域積極佈局“攻城略地”外，奧園集團在文旅方面有新動作。4月17日晚間中國文旅集團有限公司（簡稱“中國文旅”）向港交所遞交招股書謀求上市，國泰君安國際擔任獨家保薦人。招股資料顯示，中國文旅的業務模式是將精力投放於兩個業務分部，即度假物業發展及文化旅遊業務。
據招股說明書顯示，2017年-2019年，中國文旅分別實現營業收入約1.86億元、3.35億元、7.36億元，其中，銷售度假物業分別約1.86億元、2.67億元、5.94億元，銷售度假物業產生的收益佔總收益的99.8%、79.8%及80.7%。由此可見，銷售度假物業是中國文旅集團收入貢獻的大頭。在宋清輝看來，銷售度假物業門檻低、變現快，或是銷售度假物業佔中國文旅收入貢獻大頭的主要原因。
在北京聯合大學在線旅遊研究中心主任楊彥鋒看來，從發展脈絡來看，中國文旅集團是一家以文旅作為手段和途徑的典型的地產公司，地產公司在港股上市較多，港股目前上市通道相對比較寬鬆，奧園做文旅要夯實基礎，應該進一步將文旅資產打造、盤活、運營、夯實起來，這樣才能將文旅的長效經營與地產的短期經營平衡起來，有利於它的長期發展。
在發展文旅的過程中如何將文旅做好，楊彥鋒提出，地產和文旅有著天然的聯繫，特別是現在很多地產轉型文旅一方面是拿地的需求，首先因為通過文旅拿地價格顯著比常規的拿地方式低，其次，如果文旅做的好，它有一些暢銷的經營的商業業態可以留存，所以很多房企都在探討這種長短結合的模式。
然而，中國文旅的財務情況堪憂，在負債領域，2017-2019年中國文旅未償還的銀行及其他借款分別為1.53億元、1.02億元及5.78億元，僅是2019年債務總量就增加近4.8億元；同期中國文旅已連續三年錄得淨流動負債，金額分別為1.13億元、1.77億元及0.20億元；相應地，中國文旅的資產負債率一直維持在高位，2018年、2019年這一數值分別632%、272.2%。
2019年，中國文旅未償還的銀行及其他借款約為5.78億元，而2019年末現金及現金等價物為4.89億元，低於借款額。根據披露，5.78億元借款，均為信託融資，實際利率為9.5%。
在償還期限上，中國文旅上述借款都需要在兩年內償還，截至2019年末，其一年內需要償還的借款約5.35億元，佔比92.54%，一年至兩年內需要償還4310萬元。至2020年2月底，借款額增加到約6.28億元，其中，一年內需要償還6.23億元，佔比約99.15%。
在宋清輝看來， “造血能力”不足導致現金流緊張，可能是中國文旅集團赴港IPO主要原因之一，此外，中國企業赴港IPO門檻低，需要注意合規即可。
對於中國文旅如何降低負債率，張波提出，一般來說，降低負債率的方法除了提高資金週轉率外，就是進行手頭項目的盤整，將本身去化有難度的項目快速進行相應處置，加快優質項目的出貨速度，當然也需要適時減緩拿地的速度，以平衡財務風險。
宋清輝建議，公司高資產負債率會導致償債風險增加，從抗風險角度考慮，最好負債率能維持較低水平。償還存量債務、補充流動資金等手段，可以有效降低資產負債率，實現改善財務狀況。與此同時，可以通過開展一些線上的文旅活動等，去應對疫情帶來的風險。
據不完全統計，在百強房企中已有50多家佈局文旅地產，近十家成立了專門的文旅公司，其中不乏恆大、碧桂園、融創、保利等地產巨頭，未來奧園集團如何在並不佔先天優勢、競爭激烈的文旅行業獲取市場份額？
在宋清輝看來，中國文旅及文旅企業應當避免“雞蛋放在一個籃子裡”，同時亟需強化運營體系和突發事件的應對機制建設，做到防患於未然。宋清輝認為，奧園集團文旅品牌優勢並不突出，未來，奧園集團在並不具有先佔優勢的文旅行業獲取更大的市場份額，很困難。
2020年開年新冠疫情突發，文旅產業無疑是受損最為顯著的行業之一。多家文旅企業銷售額出現腰斬，後續疫情接觸後，文旅企業也需要採取新的途徑去吸引用戶，應將提升服務質量、提升客戶滿意度放在很重要的位置。
張波建議，短期來看，受疫情影響文旅產業受到的影響非常直接，由於出行不便，文旅地產的線下看房很難實施，直接影響到項目的去化。目前可以更多借助線上的方式擴大項目的影響力，最大限度鎖定意向顧客，為後續銷售打好基礎。對於奧園來說，文旅產業是其規模化的重要板塊之一，同時也補充了其自身銷售品類的完整性，但文旅產業本身和普通住宅的銷售有著明顯不同，在國際經濟環境不樂觀，國內出品貿易受到明顯影響的當下，單純度假文旅型項目的銷售其實是面臨著較大考驗，因此當下並非是擴大文旅板塊的時機。
瘋狂的賭注
中國奧園近年來發展速度很快，在銷售業績及營業收入均有所增長的同時，其負債總額也出現明顯上漲。
據2019年年報顯示，截至業績期末，中國奧園負債總額為2528.84億元，2016年-2018年負債總額分別為517.87億元、986.8億元及1581.24億元，負債總額漲幅分別為39%、90%、60%。2019年，中國奧園的負債額已經攀升至2528.84億元，同比增長60%。
其中，銀行及其他借款50.94億元，同比增加49.2%；優先票據及債券20.76億元，同比增加45%。融資成本為7.18億元，同比上升42.8%。按照還款年期來看，短期借貸及長期借貸當期到期部分達427.73億元，而現金及現金等價物為461.04億元，覆蓋短債後資金不算充裕，而奧園大部分債務的償還時間都在2年內。其中，1年內需償還418.73億元，1年以上不超過2年需償還306.98億元，2年以上至5年以內的償還金額為225.38億元。
對於中國奧園負債總額的上漲情況，宋清輝認為，負債總額上漲近千億對於公司來說意味著償債壓力及利息成本的增加，中國奧園存在償債壓力。
近年來，中國奧園規模實現了從百億到千億級的跨越式增長，2016年至2018年的合同銷售額分別為256.02億元、455.9億元、912.8億元，分別同比增長68.8%、78.1%、100%。
而中國奧園也由一家發軔於廣東的區域性房企蛻變成全國性房企，數據顯示，華南區域、華東區域、中西部核心區、環渤海和境外分別貢獻銷售額從2018年這一數據則分別為49%、22%、20%、5%、4% 變為2019年36%、23%、26%、11%、4%。
與此同時，“要在2017年實現‘15x30’，2018年實現‘30x30’ ，2019年實現‘30x40’”是自2016年提出規模發展戰略目標後，中國奧園制定的土地佈局三部曲，即2019年培養30個區域公司，每年完成銷售40億元或以上。自此，中國奧園加快併購、招拍掛、城市更新步伐。2018年、2019年拿地速度分別新增1258.4萬平方米和1609.2萬平方米。
據2019年財報顯示，截至報告期末，中國奧園擁有280個項目，總貨值約人民幣4585億元，計入城市更新項目後的總貨值約人民幣6845億元。集團擁有超過30個城市更新項目總規劃建築面積1425萬平方米，規劃可售面積約845萬平方米，可售貨值約人民幣2260億元。此外，中國奧園城市更新項目總規劃建築面積1425萬平方米，規劃可售面積約845萬平方米，2018年粵港澳大灣區房地產企業土地貨值排行榜上，中國奧園以1108.2億元位列第24位，而碧桂園、中國恆大及中海地產等頭部房企在大灣區的5713.4億元、3820.8億元及2990.7億元。而2019年全年可售貨值約人民幣2260億元，其中粵港澳大灣區佔89%，為2011.4億元，相較2018年可售貨值幾乎實現翻倍。灣區內房企整體實力強大，具備強大的競爭力，中國奧園將如何脫穎而出？重倉大灣區的企業又有哪些機會與風險？
同策集團首席分析師張宏偉認為，大灣區屬於經濟經營面、市場經營面都不錯的區域，從疫情過後率先復甦的城市來看，也主要集中在大灣區內的城市，比如廣州、東莞、佛山、深圳，如果僅侷限於區域深耕，將面臨大灣區的市場經歷一輪上升期，企業無法找到下行期對沖的手段問題。
易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進認為，受宏觀經濟及疫情影響，2020年上半年交易量減弱，呈現負增長現象，對於重倉大灣區的房企來講，受疫情明顯也明顯，包括一些人才購房新型、興產業的發展及潛在的購房需求會有所減弱。
從區域性地產公司到佈局全國、重倉佈局大灣區，郭梓文可謂是“大手筆”，未來中國奧園如何找到擴張與降低負債之間的平衡點？在資本市場的投資”賭局”有怎樣的機會與風險，奧園及其控股公司未來的發展情況又將如何，對此，《商學院》記者將持續關注。
